“记行云”两句，记梦中景。记得梦景中她像行云流水似的从水面上慢慢移了过来，身上还穿着荷叶剪成的仙衣。“念杯前”三句，忆共处时景。词人说：我（指词人）又回忆起与她曾在夜晚挑灯共饮，她起舞侑酒，纤细的十指按着舞袖翩翩起舞，并随着舞曲散发出阵阵馨香；屏风内（指室内）荡漾着爱人青春的温暖。“分种”两句，忆旧日琐事。词人说：我们也曾拿来几个旧陶罐栽了许多株菊花，又挖来苔藓筑起土穴饲养蟋蟀。“人远”两句，点出伊人离他而去。词人说：如今她却已经像扬帆而去的船消失在茫茫烟水之际一样，远离我（指词人）而去。据词的上片可以推断，该女子就是词人念念不忘的苏州去妾。
“重访”三句，转入亦真亦幻的追觅中。“樊姬”，语出白居易诗“杨柳小蛮腰，樱桃樊素口”，即白的两位侍妾。据此更可以证实，此词系忆苏州去妾，即所谓“樊姬”。“等闲”，作随便、无端解。此言词人重又去苏姬的住家附近走动，希望能再与她相见。但又恐怕无端去见她，容易造成误会，刚一碰面，她就会不辞而别，因此还是硬起心肠强忍住重见她一面的念头吧。“试潜行”四句，述词人忍不住又去见她的经过。“凋”，即凋零；“铜铺”，大门上的衔环动物头形。据《汉书·哀帝记》：“孝文庙殿门，铜龟蛇铺首鸣。”“低亚”，即低哑声。“小眉”，指月影。此言词人不见苏姬终觉心旌荡漾，于是偷偷地又跑到她住处附近的僻巷中焦急地徘徊等候。她居处门前的桐叶凋零，枝叶砸打在大门铜环上发出了一些响声，她刚开门一瞥，就又像孤雁见到月光那样惊慌似的马上又关上了大门。“空惆怅”两句，惆怅归家，一醉解千愁。言词人徒然产生出这种想见又不敢见面的惆怅而矛盾的心理，因此只好郁郁回家，且在秋菊丛畔一醉方休。这样或许能使那些美好的回忆镜头，透过醉眼在朦胧中一一幻现出来吧。
词中的女主人公思念着离她而去的远行人，与一般闺怨诗词不同的是，这位远行人不是去求仕、戍边、经商，而是去“游冶”，这就使女主人公处在更为悲惨的境地：相思之苦加上被弃之痛。
词从“绣帏睡起”开端，写了一整天的情况，实际是女主人公在爱人远行后长长一段时间的缩影。看似平淡无奇，却为下文尽情展衍留足余地。“藻井凝尘”言室内凌乱，无心洒扫，“金梯铺鲜”言室外冷落，无人来往，这是写她生活的环境。“寂寞凤楼十二”一句中的“寂寞”二字，可说是对刚才的总结，也是上片的核心。“风絮”二句以反衬的手法写美丽的春景，与“藻井凝尘，金梯铺鲜”形成鲜明的对比。“永日画阑，沉吟独倚"是她一天寂寞生活的概括，突出女主人公无心欣赏美景的心态。“望远行”二句写女主人公登高望远，希望游子会回到自己的身边。春已归却不见远人归影，着一“悄”字，说明女主人公不知几度登高又几度失望，这是寂寞中的希冀与希冀后的失落，失落自然更加重了她的寂寞。
过片换头“凝睇”二字有承上启下的作用，这不是她凝神远望归骑的目光，而是盼望落空后那失神而凝滞的目光，这目光又开启下片抒发内心情愫的一连申行动。她想排遣离愁，但却苦于“无计”；只有拔下头上的金钗换酒，求助于酒醉后的解脱，无奈无聊的自斟自饮反更添愁情以至珠泪涟涟。愁中的醉，醉后的泪，欲昏反醒，欲笑反泪。“待伊游冶归来”五句为女主人公的心理想法，最后她还是寄望于远行人的重归，待那时，要故意换下宽大的衣饰，束紧薄薄的丝裙，让那薄情人看看瘦减的“纤腰”，让他相信我因思念他而变得如此憔悴。此五句虽化用了武则天《如意娘》：“看朱成碧思纷纷，憔悴支离为忆君。不信比来长下泪，开箱验取石榴裙”诗意，但“青出于蓝而胜于蓝”，将思妇恨游子不归，盼游子快归，幻想游子归来之后悲喜交加的心态写的淋漓尽致。
这下片自“凝睇”开端以后，先以“无计”，继之“但……”、“空……”、“争奈……”、“待……”，一连串行动，从纪实写到设想，从行动写到内心，写出了这个女子怨而不怒、徒劳挣扎的整个过程。但这个远行人会不会归来呢？设若他真的归来了，会不会因为女主人公的憔悴而动了怜爱之心从此不再去“游冶”呢？词结束了，女主人公的悲剧却并没有结束。
柳永作为一个男性词人，极真实地写出了被弃的善良弱女子可悲的无助的境遇，这是基于柳永对女性深切的了解和同情。
一、二两句略写游金山寺之情形。“金山楼观何耽耽”，金山楼寺耽耽而立，突兀江中，“中泠南畔石盘沱”（《游金山寺》）者是也。“撞钟击鼓闻淮南”，写寺院晨钟暮鼓，其声远播淮南之地，此二句，总写金山形制规模之盛。金山言毕，笔锋转入与之对峙之焦山。“焦山何有有修竹，采薪汲水僧两三”，与金山之崇阁险石，洪钟大鼓相比，焦山仅有落落修竹，寂寂寺僧。“云霾浪打人迹绝，时有沙户祈春蚕”，沙田由江水冲积而成，肥沃非常，故有农户亦于其上经营农桑。焦山云霾在空，长浪逐空，拍岸击石，环境如此之劣，故而绝少人迹，偶有江上沙户，于此祈求春蚕无灾而已。关于焦山之险，苏辙有《和子瞻》诗，所言甚备。其云：“金山游遍人焦山，舟轻帆急须臾间。涉江已远风浪阔，游人到此皆争还。山头冉冉万竿竹，楼阁不见门长关。”同行诸人登览金山之后皆已回转行程，而诗人留宿金山而不访焦山，心下有惭，故决意独自前往。“赋命穷薄轻江潭”，诗人不惧江潭之险，只自独往，本是豪情所致，反言“赋命穷独”，云己身本贱，不足怜惜。其时诗人直言批评新法，遭毁非议，请求外任，因成此行。诗人深感仕途凶险，故有此一句。
“清晨无风浪自涌”，焦山之险若此，诗人却仅以此七字托出。虽则浪险如此，诗人反而“中流歌啸倚半酣”。舟至中流，正是浪急之所，诗人反而吟啸自若，倚楫半酣。至此，非有如是之豪情，即无以有“大江东去浪淘尽，千古风流人物”之苏词也。已而舟至焦山，诗人弃舟登岸，老僧惊而下山相迎：实是惊险之地，施主如何来此？惊罢即喜，而相与畅谈。此“老僧”，诗人自注“中江人也”，中江在四川，故此云僧作“巴人谈”。巴即蜀之代称。以下数语即是诗人记老僧所谈内容。老僧久客于此，乡井何方，已然相忘，惟有此青灯古寺相与为伴。“同龛”语出《法帖·褚遂良书》“久弃尘滓，与弥勒同龛”。困倦之时，就眠纸帐，亦感暖意；三餐若饱，食有山蔬亦甘。虽宿简食陋，亦是安之若素。山林之寺，忍饥而卧古亦有之，此虽无田，我亦能饱，故长居此地，并非我心存贪念，实是慕此山林雅趣，有心归隐所致。
末四句是诗人抒其决不弃直以从枉，屈身以事人之志。“展禽虽未三见黜，叔夜自知七不堪”二句用典。《论语》中记载展禽任士师时遭到“二三黜”，有人劝其离开鲁国另觅新君。他回答说：“直道而事人，焉往而不黜？枉道而事人，何必去父母之邦？展禽既已三次见黜，而诗人此云“虽未”，是以反其事而用，言下之意为：即便展禽未见黜罢，其正直光明之志亦未有丝毫相异罢。嵇康与山涛同为“竹林七贤”之一，因恶乱世而归隐不仕。后山涛依附司马氏得获高禄，欲举荐嵇康。嵇康因此作了闻名于世的《与山巨源绝交书》。其信中以戏谑之笔言其于官场有“必不堪者七”。诗人用此典亦明其归隐之意。
末二句即云：我愿谢却簪组，弃官而去。愿此焦山佳处，为我留庵以宿，然诗人终其一生，皆为民请命，直谏不止，故亦仕途艰辛，天地飘零。但其心存高远，出入儒释道之间，故于此浊世存真。全诗于纪游中多抒感慨，自然流利。