岘山，又名岘首山，位于湖北襄阳城南九里，以山川形胜和名人古迹著称。岘山属襄阳治，名城襄阳当汉水之曲，与樊城隔水相望，自古以来就是兵家必争之地。距襄阳县西二十里，为隆中，即卧龙先生草庐对策之地。襄阳故城，即其县治。
陈子昂登临岘山，不觉发思古之幽情，写下这首怀古诗。
开头二句说“秣马临荒甸，登高览旧都。”外城为郭，郭外为郊，郊外为甸，秣马于荒甸，说明岘山在襄阳郊外。公元208年（建安十三年），曹操平荆州，立襄阳郡，自此“冠盖相望，一都之会也”。诗人登临岘山，俯瞰襄阳，不禁想到晋朝的羊祜、三国的诸葛亮。羊祜喜游山，常登岘山，终日不倦，曾对从行者说过：“自有宇宙，便有此山，由来贤达胜士，登此远望，如我与卿者多矣！皆湮灭无闻，使人悲伤，如百岁后有知，魂魄犹应登此也。”羊祜为太守，清名远扬，很受百姓的爱戴，且有献策平吴之功，终身清廉不营私，唯对岘山的青峰白云流连不已。羊祜病笃，荐杜预自代，年五十八卒。襄阳百姓在岘山、羊祜平生游憩之所，建碑立庙以纪念，望其碑者，无不流涕。杜预死后为碑起名曰“堕泪碑”，就是陈子昂诗中所说的“堕泪碣”。
曹操伐刘表时，表已卒，刘备屯兵樊城，闻讯赴襄阳，曹操即派精锐紧紧追击，刘备兵溃于当阳、长坂；诸葛受命于危难之间，东结孙吴，共御曹魏。赤壁之战，奠定鼎足之势，功盖三分，名成八阵，登临岘山，俯见襄樊，不能不缅怀以南阳布衣而名垂环宇的诸葛武侯。
“犹悲”、“尚想”，点明“怀古”，也抒发诗人斯人虽逝，而凭吊弥深的感情。
以下接诸葛功业回顾三国时代，古之楚地，魏、蜀、吴，各个分据；汉水入江处在夏口，夏口城为孙权所筑。《尚书禹贡》谓：“汉水南至大别入江。”大别山，《元和志》谓指汉阳县东北之鲁山，“南枕蜀江，北带汉水”，孙吴据长江天险，因此诗中说：“城邑遥分楚，山川半入吴。”“遥”既表现楚地辽阔，又表现事已久远，兼指时空。“山川”句，诗人于岘山之上，思绪万千，见汉水曲流岘山之东，而想到滔滔东去的景象。
三、四句诗人怀想羊祜、诸葛，五、六两句则转谈三国事，并非仅就山川而言，其间包涵了“人谋胜天险”的寓意。羊祜献平吴之策，晋灭东吴诸葛用联吴之策，以抗曹魏；刘备因意气用事，败于夷陵；孙皓以残暴多疑，终致亡国。面对四百多年前的历史遗迹，诗人不禁发出慨叹。
岘山之南，有后汉襄阳侯习郁故居。习郁在此引水作养鱼池，筑以高堤，间种楸、竹。秋来，楸丝垂垂，修竹亭亭，景致怡人。晋朝时的征南将军山简，都督荆、湘、交、广四州，镇守于襄阳，每过习郁园池，必痛饮至大醉方归。常说：“此我高阳池。”
刘景升治襄阳时，筑景升台，常登层台之上歌《野鹰来》曲，死后，葬襄阳城东门外二百步。杜甫十三世祖、镇南大将军，杜预，字元凯，曾在襄阳兴水利，百姓称之为“杜父”。元凯作两碑，一碑沉万山山下潭水中；另一沉岘山山下水中，碑文述己之功业。元凯沉碑时说：“百年之后，何知不深谷为陵也。”陈子在此即借杜元凯沉碑事，并引申其意，即使百年之后，深谷突起为丘陵，亦是徒然。空有丘陵出，无数英雄豪杰、古圣先贤，都已经凋零作古了。
“野树苍烟断，津楼晚气孤。”沔水经过习郁的邑城，出安昌县东北大父山，西南流，注于白水，南面有汉光武故宅，后汉人苏伯阿曾在此“望气”，称白水乡光武宅有郁郁葱葱的兴旺佳气。陈子昂借此慨叹郁郁葱葱之气已经中断消失了。“苍烟断”、“晚气孤”，诗人借景抒怀，表达他对时政的忧心焦虑。
“谁知万里客，怀古正踌蹰。”诗人来自蜀山之中，所以自称“万里客”，“谁知”，表现了诗人孤寂落寞的心境，“踌蹰”，指惆怅而徘徊。当诗人凭吊遗踪的时候，缅怀治世良材，有为的将帅以及像羊祜、诸葛亮那样永远为百姓思念的贤臣良相，更希望这样的贤圣，代代不绝。
“满洞苔钱，买断风烟。笑桃花流落晴川。”满洞苍苔，可见历时已久，人迹罕至。苔虽形如钱，只能点缀风烟。但它代表了一种清贫自赏自然超俗的情趣。古洞苍苔，高人逸士独来独往，片片桃花随溶溶川水流出，向人间传送出一丝洞天的消息。世外人并不知道此处别有桃源仙境，故“笑”之，笑桃花多情，笑世人无识。“石楼高处，夜夜啼猿。
“看二更云，三更月，四更天。”夜深人静，万籁俱寂，唯有空山声声猿啼，使人警省。此时此地，修道之人，静坐默想，独观云月，拥抱宇宙，体悟宇宙奥秘，直观生命真谛，自得其乐，意静神旺。这几句将道家山中生活的自然环境与辞别尘世，静处修炼而至内心聪慧的生活情趣勾画了出来。所谓“二更云，三更月，四更天”，实际上写的是消除尘念的修炼过程。开始犹存世念，如行云蔽月，继而虚室生白，表里空一，终而至人无己，湛然空明，如片云除尽，空中唯皎皎孤轮。
“细草如毡，独枕空拳。与山麋野鹿同眠”，这几句写“同与禽兽居，族与万物并”的山中生活。在这种时空的交错中，人似乎回到大自然中，回归到太古时代，枕拳卧草，幕天席地，遗世独立，鸟兽相亲，没有荣辱得失，没有人我差别，甚至没有人与物的差别，一切均与自然相融。
“残霞未散，淡雾沈绵。是晋时人，唐时洞，汉时仙”，又是一天开始了，晨霞未收，群峰淡雾绵延不尽，千姿百态，山中风光，洞中岁月，自有一种绵绵不尽、长久不变的实在感，显示出大自然永恒的风貌。结尾三句写罗浮山的悠悠岁月，显示出山中人“不知魏晋，无论汉唐”的优越感，山中人在寂寞之中感受着精神上的超脱和欣慰。
总之，这首词将山中风光的悠长，洞中岁月的洒脱，自然的美好和永恒，以及摆脱人世负担后的轻松，一一展示出来，富有野趣。
上片自写心境，构画出一个浪迹江湖的奇士形象，目的是写他豪放不羁的生活和心中的不平。首二句就奠定了全词格调。“举手钓鳌客，削迹种瓜侯”，皆以古人自比。钓鳌种瓜，本属隐居人的事，而皆有出典。
从“重来吴会”两句看出作者是重游故地：“三伏”“五湖秋”，拈用前词“莫道三伏热，便是五湖秋”字面，以点出时令，也不无上文“惟与渔椎为伴，回首得无忧”的那种互相倾轧的风气下暂得解脱的寓意。以下三句愤言国事，而自己功名未立，请缨无路。耳畔”、“身外”，皆切合不管事、无职司的人的情境。南宋爱国人士追求的功名就是恢复中原，如岳飞《小重山》词说的“白首为功名”。
过片写远望故国时百感交集的心情：“梦中原，挥老泪，遍南州。”“梦可原”是由“怅望故园愁”所致。“挥老泪”湿襟可以，但不能“遍南州”。这是夸张，是受风雨入梦的影响。此句大有后来陆游“胡未灭，鬓先秋，泪空流”之慨。因在睡中，故不得“高卧”二字，联及平生志向，遂写出“元龙湖海豪气，百尺卧高楼”的壮语。借三国陈登事，以喻作者自己“豪气未除”（《三国志》许汜议陈登语）。可见作者闲游湖海，实际上并非情愿。以下“短发霜粘两鬓”从“老”字来，“清夜盆倾一雨”应“泪”字来，是写夜晚闻雨声而惊梦事。何以会“喜听瓦鸣沟”？这恰似陆游的“夜阑卧听风吹雨，铁马冰河入梦来”（《十一月四日风雨大作》）。滂沱大雨倾泻于瓦沟，轰响有如戈鸣马嘶，可为“一洗中原膏血”的象征，此时僵卧而尚思报国的人听了怎能不激动了是的，自己“犹有壮心在”呢！壮心同雨水汇入百川，而归大海，是人心所向，故云“付与百川流”。
全词处处交织在壮志难酬而壮心犹在的复杂感情之中，故悲愤而激昂，相应地，词笔亦极驰骋。从行迹写到内心，从现实写到梦境。又一气写成，从“钓鳌客”、“五湖秋”、“风波摇荡”、“湖海豪气”、“盆倾一雨”、“瓦鸣沟”到“百川流”，所有的景象似乎却汇合成一股汹涌的狂流，使人感到作者心潮澎湃，起伏万千，具有极强的艺术感染力。词中屡借古人酒杯言有尽而意无穷，故豪放而不粗疏。词写风雨大作有感，笔下亦交响着急风骤雨的旋律。“芦川词，人称其长于悲愤”（毛晋《芦川词》跋），评说甚当。
