这是一首中秋之夜抒怀的词。
此词起笔泛言中秋美景良辰，素月扬辉，正是赏月的好时节。接写有心赏月而不得的惋惜、无奈之情。过片四句逆挽，以超旷的态度消解无月可赏的憾恨。再由昨夜桂月堪赏，而幻想冲出云幕，登高赏月，与客从容陪伴，共酬佳节。末二句由不能赏月联想到主和派清谈误国，寄寓壮志难酬的悲苦。全词在艺术上借题发挥，因景写情，情景交融，描写议论合为一体，笔致婉曲，含蓄蕴藉，耐人寻味。
词的上片因景抒恨。开头两句泛写中秋节给人的美好感受。中秋古称团圆节，良辰美景，花好月圆，家人团聚是很重要的。但中秋毕竟是赏月的好日子，风月可人尤为重要，强调了中秋赏月的必要性。接下去两句写可能性。词人使用“况”字把意思推进一层，言何况中秋节是秋天的节日，是时万里无云，天朗气清，素月扬辉，正是赏月的好时节。这是虚写，欲抑先扬，为下文写无月可赏做了很好的铺垫。“着意”二句写无月可赏的惋惜。词人登楼望月，月亮却被云幕遮蔽，心头不免有失望之情。前一句写有心赏月，以见其兴趣之高；后一句写云幕遮月，使其不能“瞻玉兔”，写失望之甚。两相对比，惋惜之情溢于言表。“倩飞廉”二句写不得赏月的无奈。词人想请风伯特地为他把云彩吹开，以便赏月，可又找不到人去给风伯说说，虽有心赏月却无可奈何，思想情绪便跌入了谷底。“凭谁说”一句，写出了缺乏知音的内心愁苦。
下片援理遣情。“弦与望”四句挽回一笔，言“月有阴晴圆缺”自古而然，并非今天才有，故可任凭它圆缺，不必太在意，以超旷的态度消释无月可赏的憾恨，使心情重新振作起来。接下去两句写昨日天气很好，月光明亮，桂月堪赏，令人羡慕。把欢快的情绪又推进一层。“安得”二句写词人的幻想。这两句用赵知微雨夕登天柱峰同诸生共同玩月的典故，幻想冲出云幕，登高赏月，与客从容陪伴，共酬佳节，以浪漫主义手法，把节日的欢快推向高潮。“安得”二字中既有期望，又含失望，表明美好的愿望难以实现。结尾两句转笔收束，从理想回到现实，写幻想破灭后的愁苦。中秋无月已经足以让人忧愁，而当今那些主和派清谈误国，比这更让人忧愁。“愁如发”一句，用比喻写出内心愁苦之多。这里的“愁”，既有月被云遮之愁，也有缺少知音之愁。词人触景伤怀，寄寓了南归以来收复中原的理想抱负不能实现的悲愁。
文似看山不喜平，词人能把中秋不见月这样一个平常的自然景观，写得如此曲折，感慨万千，且以情结景，就使作品具有了震撼人心的力量。苏轼的中秋词《水调歌头·明月几时有》写其进取与退隐的矛盾心理，似悲而实旷；而此词则不同，虽然词人口头上说“弦与望，从圆缺”，其实内心深处并未摆脱愁苦，其根源恐怕不限于云幕遮月，而在云的背后似有更令其无法排解的愁苦，而借中秋以写之，故较之苏词更悲苦沉郁。
这首诗用简短朴实的四句话，展现了虽为一父之子，但哥哥却不肯照顾年幼的弟弟这样有违情理的生活片断，反映了残酷的社会现实。全诗语言明白如话，情节跳跃，给人留下了颇多的想象余地。
此诗写的是这样一个小小的镜头：有人坐车从里中经过，看见有两个或数个小儿在啼哭，看长相像是同父亲兄弟，因为小儿哭得太悲伤了，所以乘车的人走了过去又不能不回过车来，询问小儿哭的原因。听了小儿悲惨遭遇的诉说，他悲叹不止。
孤儿的悲啼，是汉乐府民歌反映人民生活的一个方面，这首诗和《孤儿行》等篇一样，表现了对被抛弃蹂躏的孤儿的深切同情，有助于人们认识当时的社会现实。《上留田行》没有《孤儿行》那么多的细节描写，诗人只用简短朴实的四句话，展现了虽为一父之子，但作为兄长的哥哥却不肯照顾年幼的弟弟这样一个有违情理的生活片断。从幼弟的哭泣和路人的感叹中，兄虐其弟的情境，使人自然领悟。
这首诗歌构思颇为新颖，开头两句从乘者眼中写啼儿，不蔓不枝又似在目前。后两句一问一悲，含无限情节于言语文字之外。萧涤非《汉魏六朝乐府文学史》中指出：“啼儿答语，更不揭出，语极含蓄。”不仅啼儿答语未揭出，作者已完全将啼儿抛置一边，只写问者之悲，他给读者留下的想象天地是无限的。王粲《七哀诗》云：“路有饥妇人，抱子弃草间。顾闻号泣声，挥涕独不还。‘未知身死处，何能两相完？’驱马弃之去，不忍听此言。”在写法上，显然受《上留田行》的影响又有发展。两诗相比，王粲诗激情有余而含蓄不足。
余冠英《乐府诗选》认为此诗“不是全章”。按照叙事诗的要求，它确实需要补出许多内容。但汉乐府的叙事，常常不拘于事件首尾的叙述，而挑选最富有表现力的一点去集中描绘，这是一种成功的笔法，也是这首诗的艺术特色。再加上任何内容，都会成为画蛇添足，破坏这首诗的简洁和含蓄美。全诗语言明白如话，情节跳跃，给人留下了颇多的想象余地，当与《孤儿行》比照阅读。
此诗的开头便是“悲来乎，悲来乎”，直抒胸臆，这也是李白诗歌惯常的抒情艺术手法，如同《将进酒》开篇便是以“黄河之水天上来，奔流到海不复回”的磅礴气势营造了时光奔腾，人生易老的一个深刻的人生感悟，也正如李白所言“明月直入，无心可猜”。在这场酒宴上，李白一开始就高叹“悲愁来了，悲愁来了”，也体现了李白诗歌中天真、率直的一面。钱钟书曾说“唐诗多以风情神韵擅长”，而“盛唐诗歌的气来、情来、神来，在李白的乐府诗歌和绝句中发挥的淋漓尽致”（袁行霈《中国文学史》），缪钺也说“唐诗之美在情辞”，唐诗以情胜。而李白诗中更是体现着一种放言无惮的天真和率性，很多诗句都是脱口而出，直言袒露，较少思虑避讳伪饰。
酒宴之上，“悲从中来，不可断绝”，于是一曲《悲来吟》，唱出了李白心中的那份孤独与寂寞，“悲来不吟斟不笑，天下无人知我心”，或许真的是“古来圣贤皆寂寞”，这位声振寰宇，名播华夏的歌者，此时此刻，寂寞的心境又有谁人能懂，此时的李白已经是步入了人生的晚年，曾经的理想抱负，曾经的万丈豪情，或许已经和那曾经的大唐盛世一起埋葬在那再也回不去的时光中，站在盛唐诗歌的顶峰，一身仙风道骨，潇洒不羁，也就注定了他“高处不胜寒”，龙擦拭土、御手调羹、贵妃研墨、力士脱靴，那曾经的一抹大唐风流也早已消散在落寞的心底。经历过安史之乱后，盛唐气象已衰。
但随之情感的格调有抑变扬，“琴鸣酒乐两相得，一杯不啻千钧金”，宴会氛围又重新转入热烈之中，这和《将进酒》中“岑夫子，丹丘生，将进酒，杯莫停”在情感格调上有异曲同工之处，这种情感的瞬间转变在李白的诗歌中也颇为常见，“盛唐诗人，惟在兴趣，羚羊挂角，无迹可求”（严羽《沧浪诗话》），这便是李白性格的纯真，感情汪洋恣肆，随性而发，不为物惑，也正如葛晓音在《诗国高潮与盛唐文化》中所说“唐人不像汉人那样拘于经学，也不想宋人那样精于思虑，唐代的时代性情是情感超过思理，在诗歌创作上也是如此”。同时在这里也看得出，“酒”在李白诗歌中的重要意义，他即使李白诗歌中精神寄托的一种意象，也是他挥洒万丈豪情的工具。李白最突出的一个艺术特征就是豪放洒脱，而酒便是这种性格不可缺少的陪衬品，使他冲破了清规戒律，任意挥洒，从而形成了酣畅恣肆，奔腾雄奇的艺术个性。“李白的诗歌个性主要凭借于他始终常见的日月风云、黄河沧海等雄伟壮阔的艺术境界，但也体现在他的日常生活中，特别是酒和月，成为他最重要的精神伴侣，也塑造了他‘诗仙’与‘狂客’形象”（林庚《唐诗综论》）。“酒”也是李白厌倦世俗后遁世的一种工具，因为他本生的儒道互补思想，也就决定了他在追求现实世界中建功立业的志向受阻后，转向游山问道，寄情山水。
第二段同样是以“悲来乎，悲来乎”起兴，来表达李白对富贵和生死的看法。“天虽长，地虽久”取自于《老子》上篇第七章：“天长地久，天地所以能长且久者，以其不自生”，而“金玉满堂应不守，富贵百年能几何”也同样是取自于《老子》上篇第九章：“金玉满堂，莫之能守。富贵而骄，自遗其咎。”大意是：金玉满堂，不能长久。富贵而骄奢，自己招来祸患。在这里李白也明确表明了他的富贵观，就是儒家所谓的“不义而富且贵，于我如浮云”（《论语·述而》），以及道家所谓的任性自然，并不去刻意的追求，就如同他的“天生我材必有用，千金散尽斟复来”（《将进酒》），他的浪漫洒脱心境也决定了他对金钱看得很淡，为了“人生得意须尽欢”，而宁愿用“五花马，千金裘”去“呼儿将出换美酒”，有人认为李白有种及时行乐的消极颓废思想，而这正是李白纯真率直性格的体现。道家崇无为而尚不争，作为有着“诗仙”之誉的李白当不会为这滚滚红尘中的俗物所裹足，他追求的是高蹈尘外的潇洒。
李白在对待生死问题明显受到道家思想的影响，生死有命，顺其自然，虽然不否认早年李白也有过追求长生不老的想法，但此时的李白，已经是即将走到生命的尽头了，在看尽了世事变化后，也对生命有了最本质的看法，“死生一度人皆有，孤猿坐啼坟上月”，正所谓“古今将相今何处，荒冢一方淹没了”（《红楼梦》中《好了歌》），不必去穷尽这死生的奥秘，不如“且须一尽杯中酒“来的洒脱快活。
而最后一段则可以看做是李白一生中理想与现实矛盾冲突的生动阐释。李白身负傲世才华，有身逢开元盛世，所以“盛唐士人积极入世、进取的人生态度，在李白身上被理想化了。李白是个功名心很强的人，有着强烈的‘济苍生’、‘安社稷’的儒家用世思想。但他既看不起白首死章句的儒生，不愿走科举入仕之路，又不愿从军边塞；而是寄希望于风云际会，始终幻想着‘平交王侯’、‘一匡天下’而‘立抵卿相’，建立盖世功业后功成身退，归隐江湖。”（袁行霈《中国文学史》）李白本身的浪漫主义诗人的气质，也决定了他对功名伟业的追求，他一直仰慕着古代的鲁仲连、范蠡、郦食其等人，能够凭一己之力建立不世功勋。“而事实上他所面对的现实与他所仰慕的这些带有传奇色彩的人物所处的环境已经完全不同。”（周勋初《诗仙李白之谜》）。他的过于理想化的人生设计，在现实人生中当然要遭到失败。这使他常常陷于悲愤、不平、失望中。但由于他始终向往着这种理想，他有始终保持着自负、自信和豁达、昂扬的精神风貌，所以他会在“欲渡黄河冰塞川，将登太行雪满山”的穷途之下，发出“长风破浪会有时，直挂云帆济沧海”的慷慨之歌，李白说“大道如青天，我独不得出”（《行路难》其二），既然说“我独不得出”，又为什么说“大道如青天”，这正是盛唐时代中现实与理想的矛盾，它统一在这个时代中，也统一在李白身上。因而李白在感叹“抽刀断水水更流，举杯消愁愁更愁”的同时，竟又有“俱怀逸兴壮思飞，欲上青天揽明月”的高亢歌唱，这也正是李白身上慷慨不平的完整解释。但正是这种理想与现实的矛盾，使“李白的诗歌波澜不惊、慷慨不平，发挥了建安时代‘慷慨以任气，磊落以使才’的浪漫主义传统，给盛唐诗歌带来了更高的发展，而这正代表了盛唐时代的精神力量。”（林庚《唐诗综论》）
