此赋的赋前小序交待了作者创作此赋的缘由和目的，正文分两层。
前两段为第一层，这一层铺写了一系列凄凉的秋声：百虫哀鸣，落叶秋风，蝉声，螿声，蛩声，雁声，汇合成一首暮秋交响曲。而写各种秋声时，又多把秋声人格化：百虫声则为“迎暮”，落叶声则称“吟秋”，秋蝉声则曰“思”，寒螿声则谓“愁”，中间又穿插各种凄凉秋景的描写和游子、思妇对秋声的凄凉感受，把秋声烘托得很凄凉，作者之“孤”也暗寓其中了。其中，前段写秋天景色，融入了作者自己遭受多次迁谪之后带来的人生体验；后段集中描写秋天景色，展开联想，扩大境界，结合历史人物典故，使主题意义显得更加深远。
第三段为第二层，这一层是作者直写自己对秋声的感受，以抒其“愤”，表明了作者的心态，显示作者不愿屈服于邪恶黑暗力量的信念。但又用对比手法，先写前人：以谢安之“风流”，山涛之“多可”，犹为秋声而感叹，而自己一生坎坷，无谢安之得志，又一生耿介、无山涛之权变，身处逆境，老去年华，闻秋声而不禁有所动。这里，作者写的是前人，但作者在现实中的“孤愤”之情已溢于言表。不过，作者的所感所动，既不同于宋玉因感于秋风叶落而悲叹失志，又不效法潘岳面对萧索秋景而企想隐居，而是惊秋发愤。作者化用曹操《观沧海》中“老骥伏沥，志在千里，烈士暮年，壮心不已”的诗意直抒自己不畏压抑，不服老病的激烈情怀，又借雄鹰在鞲犹思慕一搏以表明白己不肯放弃理想的雄心。作者惊于秋声，不甘时光流逝，所以，作者在赋的最后以被系绊的老马自喻，要在垂暮之年，秋风之中，呼啸前进，以一种老当益壮、穷且益坚的青云之志给人以激人奋进的鼓舞力量。
全赋在艺术上主要采取了铺垫烘托，正反对比的手法，作者为了突出旷达乐观，积极进取的情怀，先用清新自然的语言从萧瑟凄凉的秋色，哀怨凄切的思妇、征夫的悲秋之情，忧郁深沉的文人的悲秋之情三个方面进行渲染烘托，同作者自己老骥伏枥，志在千里，雄鹰在鞲，企望高飞的满怀豪情形成鲜明对比，形象生动地突出了作者与众不同的老当益壮的情怀。
这是诗人会试下第，从京城返家，途中题壁之作。诗人感叹科举考试的艰辛，以及饱食终日的当权者不知道朝廷已日薄西山，危机四伏，却依然迷恋着昔日的余晖，因而说出就此归隐，与美人佛经相伴，了此一生的激愤语。诗中既表现了诗人科场失意的愤懑，也流露出对国事时势的深切忧虑。全诗以比喻象征手法刻画社会现实，将个人遭际与国家命运融为一体，深沉蕴藉，耐人寻味。
首联回顾亲身经历的两次科举考试的失败，诗人禁不住发出一声浩叹，这浩叹正如晏殊所谓“劝君看取利名场，今古梦茫茫”（《喜迁莺·花不尽》）的怅惘失望。但是，他并没有因失败而一并失去自信。他相信自己的学问、见识都是独步一时、自成一家的。而也许正因为是“自一家”，他才屡次落第。“莽无涯”三字把时间延伸到遥远的未来，含有无限的感慨，沉痛低徊；“纵横”则又把时间向历史深处推溯再向未来延伸，同时又把现在的一段拓宽，大有纵观古往今来、横视天下当代的气概，充满自信，深沉坚定。这两句一果一因，一叹一转，已经蕴含了全诗的大意。
颔联是全诗的警句，表面是描写此时此地所见的景与物：秋天来了，堂内的燕子还安卧不动；暮色苍茫，路旁的乌鸦依然痴恋夕阳而不归巢。实际上，只要稍微联系一下当时的社会背景，就不难发现这两句诗所隐含的深层意义，那时的清王朝正是处在这样―种秋风衰飒、暮色浓重的局势中，眼看着就有被吞没被覆亡的危险，诗人一路上或许就有许多这样的见闻。而全国上下仍像堂内燕、路旁鸦一样，还沉浸在自我陶醉之中。燕子是候鸟，秋冬之际必须南迁，否则，北方的冬天将冻结它的生命；乌鸦也得在天黑之前归巢，否则将遭遇“绕树三匝，何枝可依”（曹操《短歌行二首·其一》）的难堪。而诗人笔下的燕和鸦，居然感受不到秋风、暮气的侵袭，感受不到冬天黑暗死亡覆没的气息，由此引发了诗人的哀叹、焦虑。“夕阳”“暮鸦”意象常见于古诗词中，确有实写景物之义，但这里的“夕阳”应该是“夕阳无限好，只是近黄昏”（李商隐《乐游原》）一类，与“秋气”一起，成为王朝渐趋衰落的象征。这是诗人的深忧，也是他作为政治家的敏锐，先觉者的悲哀，“自一家”的具体表现。
颈联这两句意思比较晦涩、模糊，大意是说：天生丽质而不愿以姿容媚俗的绝色女子，是得不到人的宠爱的；根底深厚而不能绽开鲜花笑脸迎人的参天古木，也不会得到众眼的赏睐。“东邻”“嫠老”似合用宋玉《登徒子好色赋》中“天下之佳人……莫若臣东家之子”及《左传·昭公二十四年》中“嫠不恤其纬，而忧宗周之陨”等典故，却又难以指实。这样就导致对诗句的理解产生一定的分歧。“东邻嫠老”“古木根深”作感慨解可，作自负解也可；“难为妾”“不似花”作伤心语可，作矜持语也可；就主体言，作诗人的自道看可，作为对方设看也可。联系全诗及其创作背景，应该说，这些理解都是可以成立的，而只有同时并存才是较为合理的解释。诗人才华出众，思想敏锐，“常为大国忧”，但因为不愿趋时媚俗，得不到世人的理解和赏识，一再落第。现在面对周仪暐这个理解他的人，其内心活动的复杂是可以想见的，自伤自负、自怜怜人，种种情感交结一起，难分先后主次。这两句照应开头两句，是全诗所有情结的绾合。
尾联是说诗人想望着有朝一日像飞鸿那样高翔远翥，退出名利场的追逐，伴着美人和佛经，度过自己的一生。“何日”是一种期盼的口吻，而“葬”则语含酸痛。冥鸿遂迹，美人经卷，似带着一定的哲理和玄义，予人某种启迪，但同样扑朔迷离，难以指实。这两句自是愤激话。其实，由唐至清一千余年有关科举的诗中，最不能当真的就是落第诗的结尾两句。不管它是怎样的激昂慷慨，还是怎样的意志消沉，都只是一时冲动。拿龚自珍来说，虽然从这一年开始他“收狂向禅”，但并未真的一生礼佛成为高僧，况美人与经卷也是难以同时捧置在手的。这一次失败后他又多次赴举，直至一第，也并未真的“鸿飞冥冥”成为世外高人。这是他的矛盾和不幸，也是时代的悲剧。在“秋气”“夕阳”中，他空有救时扶世而“自一家”的心与才，却没有施展怀抱的时与世。他预感到“堂内燕”“路旁鸦”的危险，却只能希望像“冥鸿”那样独自离开，这也正是那个时代“先觉者”的写照。
此词上片，写作者眼前所见的元宵景色。前三句，紧扣节日，写灯火的光灿耀眼。其中第一、二句是分写，第三句是总写。谭献评的《词辨》，于周邦彦《齐天乐·秋思》起句“绿芜凋尽台城路”评为“以扫为生”，这首词的起句也是如此。元宵佳节，到处都是辉煌灯火，所谓“东风夜放花千树”：而作者却偏在第一句用了一个“销”字，意谓通明的蜡炬在风中逐渐被烧残而销蚀。但由于第三句“花市光相射”骤然振起，可见元宵的灯火是愈燃愈旺，随销随点，纵有风露，不害其灿烂闪灼的。特别是第二句以“露浥红莲”夹在两句之间，得虚实相映之妙，就更见出作者得“以扫为生”了。“焰蜡”是真，“红莲”是假，“风销焰蜡”是写实，“露浥红莲”则近于虚拟，由于在灯烛的映射下莲花灯上宛如沾湿了清露。这就不仅写出节日的盛妆，而且还摹绘出新春的生意。此正如孟浩然的《春晓》，尽管他说“夜来风雨声，花落知多少”，却无“落红满径”的残春之意，相反，倒显得万紫千红，春色无边。那是由于诗人写到雨后初晴，晨曦满树，既然处处鸟啭莺啼，足见春光正艳。这与此词同样是“以扫为生”。当然，周词毕竟含有消极成分在内，第一句也同下片“旧情衰谢”“舞休歌罢”等句暗自呼应。因为元夜灯火纵然热闹通宵，也总有灯残人散之时的。
“桂华流瓦”三句，是写了灯光又写月光。对“桂华”一句，人们多受王国维《人间词话》的影响，认为“境界”虽“极妙”，终不免遗憾，“惜以‘桂华’二字代‘月’耳”。特别是王氏对词中用代字的意见是十分苛刻的。他说：“词忌用替代字。……其所以然者，非意不足，则语不妙也。盖意足则不暇代，语妙则不必代。”这就使人觉得周邦彦此词此句真有美中不足之嫌了。其实《人间词话》的评语未必中肯，至少是对词用代字的意见未必适用于这首周词。诚如王氏所云，那只消把“桂”字改成“月”字，便一切妥当。然而果真改为“月华流瓦”，较之原句似反觉逊色。这首词的好处，就在于没有落入灯月交辉的俗套。作者一上来写灯火通明，已极工巧之能事；此处转而写月，则除了写出月色的光辉皎洁外，还写出它的姿容绝代，色香兼备。“桂华”一语，当然包括月中有桂树和桂子飘香（如白居易《忆江南三首》“山寺月中寻桂子”）两个典故，但更主要的却是为下面“耿耿相娥欲下”一句作铺垫。既然嫦娥翩翩欲下，她当然带着女子特有的香气，而嫦娥身上所散发出来的香气正应如桂花一般，因此这“桂华”二字就不是陈词滥词了。这正如杜甫在《月夜》中所写的“香雾云鬟湿”，着一“香”字，则雾里的月光便如簇拥云鬟的嫦娥出现在眼前，而对月怀人之情也就不言而喻，昔曹植《洛神赋》以“凌波微步，罗袜生尘”的警句刻画出一位水上女神的绰约仙姿，杜甫和周邦彦则把朦胧或皎洁的月光比拟为呼之欲下的月中仙女，皆得异曲同工之妙。周词这写月的三句，“桂华”句宛如未见其容，先闻其香；“纤云散”则如女子搴开帷幕或揭去面纱；然后水到渠成，写出了“耿耿相娥欲下”。如依王说，不用“桂华”而迳说“月明”，则肯定不会有现在这一栩栩如生的场面。所谓美成此词设想新奇，构思巧妙，正是指的这种表现手法。
然而作者的笔触并未停留在这里，他又从天上回到人间，写“时序风物”和“人家宴乐”之盛美。但作者把这些全放到背景中去写，突出地写只有在良辰佳节才出来看灯赏月的女子，故紧接着绘出了“衣裳淡雅，看楚女纤腰一把”的窈窕形象。“淡雅”二字，恰与上文“相娥”相映衬。
“萧鼓喧，人影参差”是写实，却用来烘托气氛，体现闹中有静；而以“满路飘香麝”作为上片小结，到底是因人间有衣裳淡雅而又馨香满路的“楚女”引起作者对团而明朗的皓月产生了“耿耿相娥欲下”的联想和幻觉呢，还是用月里嫦娥来衬托或拟喻人间的姝丽，仙乎，人乎，那尽可由读者自己去补充或设想，作者却不再饶舌了。此之谓耐人寻味。
上片是作者眼前目击之景，下片则由当前的灯节一下借回忆而连接上了昔日自己在都城的灯节，由眼前景色，很自然地联想到汴京风光，用“因念”二字领起。结尾处的今昔之感，实自此油然而生。“都城放夜”是特定的时间地点。“千门如昼”写得极空灵概括，然而气派很足。“嬉笑游冶”转入写人事，即都中士女在上元节日总的活动情况，其中也包括作者在内。
这些都是写上元应有之文，也是题中应有之义，可是着重点却在于“钿车罗帕，相逢处，自有暗尘随马”。这大有“晚逐香车入凤城”（张泌《浣溪沙》）的味道。柳永在一首《迎新春》的词里写汴京元宵的景况也说：“渐天如水，相月当午。香径里，绝缨掷果无数。更阑烛影花阴下，少年人往往奇遇。”与周词所写，意趣正复相同。不过柳词朴实坦率，直言无隐；周词委婉含蓄，比较收敛而已。柳词是客观描述，周词则由上片的眼前风物回顾当年，情绪上是由波动而克制，终于流露出年华老去，“旧情衰谢”的无可奈何之感。故两词风调仍复不同。历来注家于“自有暗尘随马”一句都引苏味道《上元》诗中五六二句：“暗尘随马去，明月逐人来。”苏轼《蝶恋花·密州上元》词则反用其意，说是“更无一点尘随马”。而周词此处的用法似与苏味道诗略异其趣，意思是说女子坐着钿车出游，等到与所期男子在约定地点相遇之后，车尾便有个骑马的男子跟踪了。“暗”不独形容被马蹄带起的“尘”，也含有偷期密约，蹑迹潜踪的意思。这是苏味道原诗中所没有的。
底下作者自然而然转入了自嗟身世。“年光”二句是说每年都有这样一次元宵佳节，可是自己饱历沧桑，无复昔日情怀，那种嬉笑游冶的轻狂生活，已一去不复返了。于是以“清漏移”三句作结。一到深夜，作者再也无心观赏灯月交辉的景象，流连追欢逐爱的风情，于是就乘着车子赶快回到官邸（“飞盖归来”有避之唯恐不及的意味），心想，任凭人们去狂欢达旦吧。
结尾之妙，在于“从舞休歌罢”一句有两重意思。一是说任凭人们纵情歌舞，尽欢而散，自己可没有这等闲情逸致了；二是说人们纵使高兴到极点，歌舞也有了时，与其灯阑人散，扫兴归来，还不如早点离开热闹场合，留不尽之余地。作者另一首词《满庭芳·夏日溧水无想山作》的结尾也说：“歌筵畔，先安簟枕，容我醉时眠。”两者都是写自己无复昔时宴安于声色的情怀，却又都尽极蕴藉含蓄之能事，也可以说是异曲同工。到了李清照，由于感情过分悲凉伤感，便直截了当地写出“试灯无意思，踏雪没心情”（《临江仙》）这样万念俱灰的句子，看似衰飒，情感却反而显得奔放，不嫌其尽。有人认为李清照的《词论》中没有提周邦彦，事实上却是承认周邦彦为词道正宗的，以此看来，未必尽然。
