这是诗人触景生情之作，通篇运用对比手法，抒发了人生无常的慨叹。
首联出句点题：“佳节清明”，似无新意；继而写景，“桃李”春风“野田荒垅”，意象格调迥异，再对举喜“笑”和悲“愁”，意境顿出。突兀的情感，鲜明的对比，读来令人悚然。 “清明”对于“桃李”来说，自是“佳节”，因为向前看有一大番好的前程，即便是眼下，也绽尽春光，引领季节的舞台，缘何不“笑”呢？只是这“笑”越张扬，越能对比出下句的悲凉。 “野田荒垅”似乎更适合于“清明”这个节日本身。累累埋骨，处处荒冢，忠奸贤愚冤怨节烈，统归于黄土，怎会不“生愁”呢？大地无言，只能却披衰败荒芜的外衣，由诗人、世人解读它的哀伤。 由此看来，首联起笔写景，淡定散阔，别有境界；感情平抑内敛，为下文的议论人生蓄势张本。
颔联描写清明时节生物的活跃情景。“雷惊天地龙蛇蛰”，写的是动物的活动。春雷震响，天地惊动，动物于冬眠中被惊醒，雷声告知它们春天已经到来，于是它们便纷纷走出蛰居之处，活跃于春的气氛之中。 “雨足郊原草木柔”，写的是植物的生长。春雨贵如油，是说春雨能像乳汁一样，让草木迅速生长。雨足之后，郊原上的草木自然就萌发柔嫩了。
以上两联写了桃李、荒冢、龙蛇、草木。颈联的两个典故，两种活法。“人乞祭余骄妾妇”说的是古代那个专靠到坟茔地里乞讨人家祭祀剩下的供品以饱食终日且炫耀于妻妾的人，“士甘焚死不公侯”说的是拒官隐居虽被烧死亦不甘心妥协于社会的正直之士。一样人生，两种境界，不置可否的对比中，暗含着诗人对介之推高蹈品格的肯定与赞扬。
尾联生发疑问：蓬蒿荒丘，遗骨一土，千载万世，谁知谁是贤愚？即便是活在当下，谁又辨贤愚？“知谁是”的反问中，浸透着诗人的满腔愤懑；以景做结的末句里有悟透生死的通达。这种通达，是贬谪失意的心灰意懒，是不满现实的讽刺反击，是坚守人格操守的格格不入。
诗人看到大自然的一片生机，想到的却是人世间不可逃脱的死亡的命运，表达了一种消极虚无的思想，悲凉的情绪缠绕于诗行间。这与诗人一生政治上的坎坷以及他所受的禅宗思想的浓厚影响是分不开的。但作品体现了作者的人生价值取向，鞭挞了人生丑恶，看似消极，实则愤激。
这首诗的景物的描写、感情的抒发，无不得力于对比。不但桃花与荒冢有对比、齐人与介子推有贤愚之比，而且自然界的蓬勃春景与人生的无味黯淡也是一组鲜明的对比。
诗的前四句写诗人在不寐之夜对周围环境的感受。诗的后四句，由回首往事生发开去，以豪放洒脱之词，抒发出深沉激烈之情。表现了诗人壮志未酬的悲哀。全诗脉络分明，针线细密，无懈可击。
陆游的山阴故居，乃水乡泽国，家中备有小船，所以他可以“萧萧白发卧扁舟”，酣然入梦。老诗人的身体躺在家乡的小船里，可心中仍在思虑着国家大事。当年和他意气相投，以恢复万里关河期许的朋友，有不少已经与世长辞。六年前，范成大卒；五年前，陈亮卒；四年前，赵汝愚自杀；是年初，朱熹卒。——这便是“死尽中朝旧辈流”所指。“中朝”，即朝中，朝廷。韩愈《石鼓歌》有“中朝大官老于事”。朋辈凋零殆尽，诗人自己也已是风烛残年，只落得“老病有孤舟”。
但是，他那颗时刻不忘恢复中原故土的赤子之心，仍在顽强地跳动。身临前线虽不可能，可“故国神游”却谁也挡不住。据赵翼《瓯北诗话》统计，陆游记梦的诗有九十九首之多。对统一大业的热切盼望，使他朝思夜想，形诸梦寐。“万里关河孤枕梦，五更风雨四山秋”，也许，诗人从军南郑时“铁衣上马蹴坚冰”、“飞霜掠面寒压指”的生活，又出现在梦境。也许，诗人悬想过多次的“凉州女儿满高楼，梳头已学京都样”（《五月十一日夜且半梦从大驾亲征尽复汉唐故地》）的景象，又呈现在脑海。也许，诗人一向怀抱的夙愿“关河可使成南北，豪杰谁堪共生死”（《猎罢夜饮示独孤生三首》），因朋辈的殒折和年华的流逝而益渺茫，才在梦中一展宏图。“孤枕梦”之“孤”，自是实写，然又恰与上联之“死尽”相对，照应极严。秋风秋雨声惊醒了诗人的美梦，把他从梦寐以求的万里关河天气了，四山的秋色和着雨丝风片一齐向他袭来。回思梦中的情景，再看看自己现在的处境，他不由得想起两位古人——郑虔和李广。
“郑虔自笑穷耽酒，李广何妨老不侯”，唐玄宗时郑虔文才很高，他的诗、书、画，曾被玄宗赞为“三绝”；但生活贫困而嗜酒。汉将李广长于骑射，一生与匈奴七十余战，屡建奇功，但命运坎坷，终未封侯，最后自杀。陆游自信文可以比郑虔，武可以比李广，而自己晚年的遭遇也与郑、李相仿佛。就在写此诗的前一年，他已被准予致仕，实差和祠官一并勾销，不再食俸。“生理虽贫甚”（《致仕后述怀》），但“绿樽浮蚁狂犹在”（《题庵壁》），酒还是不能少的，只好自己酿造（见《村舍杂书》）。这两句的“自笑”和“何妨”，是句中的诗眼，透露出诗人的心曲。“自笑”，非自我解嘲，而是欣慰之情的表现。当他出于政治斗争的考虑，决定辞官时，曾写过一首《病雁》诗，其中说：病雁“不辞道路远，置身湖海宽”；而自己“虽云幸得饱，早夜不敢安”，于是“乃知学者心，羞愧甚饥寒”。忍饥寒而免羞愧，故有欣慰之“自笑”。“何妨”者，境界颇高，所谓“君子坦荡荡，小人常戚戚”，正可作为注脚。诗人所关心的，决非自己的名位权势。大而言之，是国家的统一；小而言之，是品德的高洁。既不能进而兼济天下救苍生，便退而独善其身持操守，纵未封侯拜相，也无所谓。况且，在内心的坦然、村酿的陶醉之外，还有少年时的风味积习，增添了无限的情趣——“犹有少年风味在，吴笺着句写清愁”。
这里的“清愁”既是前面所写“孤枕梦”的余波，也是秋风秋雨的阴影。梦里的万里关河，醒来变为一叶孤舟，梦中的驰骋沙场，醒来变为老病卧床，集中到一点，就是“白头不试平戎策，虚向江湖过此生”的终生遗憾，“这次第，怎一个愁字了得？” （李清照《声声慢》）“清愁”之情与“清秋”之景交融，情景相生。
全诗脉络分明：首联中之“卧扁舟”，对上而言，紧承诗题《枕上作》之“枕上”，对下而言，内启“孤枕梦”的出现，外启“四山秋”的环境描写；风雨惊觉后，梦境变为实境，但思绪未断，由想象中的“我”，回到了现实中的“我”；于是乃有“自笑”、“何妨”之论；尾联“吴笺着句”云云，再回应题目《枕上作》，重点则在“作”。堪称针线细密，无懈可击。
一是形式上，对仗精工奇巧。“诗”对“梦”，“成”对“尽”，“镜水”对“落花”，“上”对“间”。
二是内容上，转换自然贴切。颈联由上文绘眼前景转至写手中诗，聚集“诗”与“梦”。如果说作者于用此诗来表达对友人离别的相思之意，可算是一种自我安慰的话，那么，他与友人分手后只能相见于镜水、落花之间的夜梦中，则是一种挥之不去的长久痛苦。此联景情相生，意象互映，自然令人产生惜别的强烈共鸣。
