诗首联用《世说新语》中过江诸人的典故，说自己今天再也没想到会和当年过江诸人一样，作楚囚相对，为国家沦丧而伤心，但对挽救国家命运却拿不出什么办法来。诗既表现自己对现状及前景的哀怨愤慨，也因己及人，感叹朝中大臣也都个个束手无策。诗用“真成”、“遂无”加重语气，流露出极大的无奈。
次联由国事的伤感转到自己的处境，在格调上与前保持一致。诗用了两个比喻，一说自己像盘旋绕枝的乌鹊，用曹操《短歌行》“月明星稀，乌鹊南飞。绕树三匝，无枝可依”句意，写自己颠沛流离，无处栖托，表示惆怅与不平。一说自己像不会筑巢的鸟儿，用鸠不会营巢的典故，自叹无能，没法为自己谋个安乐窝，对中原沦陷后，由于自己不善逢迎，没人援引，从而生活困难表示不满。两句都用鸟的典故，为诗家忌讳，但曾几因为用得很活，密切自己“寓居吴兴”的感受，所以没有粗疏谫劣之病。
第三联直承首联，写忧国之情。过江诸人对泣新亭，叹神州陆沉，是往事，也是眼前的实事。第一联写了无力挽回国家倾覆的命运，这联直写国家沦亡后的状况。如今江北江南，音讯断绝，成了两个世界，眼前的秋风秋雨，是何等的凄清，自己又怎能长久淹留这里呢？秋风秋雨，既可看作实事，表现自己悲秋的愁闷，也可看作国家的象征，这番萧杀的状况，正同眼前国家面临的局势，怎能不使人忧虑万分、感慨系之呢？这一联格调轻快，在流动婉转中包含沉重的感伤。这样造语，显得情深意长，是曾几诗的特长，也是他最喜欢用的句型，如他在《发宜兴》的第三联也这样写：“观山观水都废食，听风听雨不妨眠。”直接学黄庭坚名句“春风春雨花经眼，江北江南水拍天”（《次元明韵寄子由》）。由此可见曾几对江西诗派的继承关系。
尾联宕开一层。国事如此，家事如此，自己又漂泊落魄如此，诗人不由得徘徊低迷，心怀郁郁。想要依靠某个有权势的人，如王粲投靠刘表一样，获得暂时的安定，也是梦想，他放眼遥天，只见到夕阳西下，孤云飘浮，不觉油然而生愁意。“落日孤云”在这里是写景，也是诗人的自我写照，他感到自己正像黄昏中飘浮的一朵云彩，不知何处是归宿。这样一结语意双关，余情不尽。
此词作于元丰二年（1079）三月，为苏轼由徐州调至湖州途中。词中化用李商隐《无题》诗中“相见时难别亦难，东风无力百花残。春蚕到死丝方尽，蜡炬成灰泪始干”句意，将积郁的愁思注入即事即地的景物之中，抒发了作者对徐州风物人情无限留恋之情，并在离愁别绪中融入了深沉的身世之感。
词的上片以感慨起调，言天涯流落，愁思茫茫，无穷无尽。“天涯流落”，深寓词人的身世之感。苏轼外任多年，类同飘萍，自视亦天涯流落之人。他在徐州仅两年，又调往湖州，南北辗转，这就更增加了他的天涯流落之感。这一句同时也饱含着词人对猝然调离徐州的感慨。“既相逢，却匆匆”两句，转写自己与徐州人士的交往，对邂逅相逢的喜悦，对骤然分别的痛惜，得而复失的哀怨，溢于言表。“携手”两句，写他永远不能忘记自己最后离开此地时依依惜别的动人一幕。“携手佳人”，借与佳人乍逢又别的感触言离愁。“和泪折残红”，写作者面对落花，睹物伤怀，情思绵绵，辗转不忍离去，同时也是写离徐的时间，启过拍“为问”三句。末三句由残红而想到残春，因问东风尚余几许，感叹纵使春光仍在，而身离徐州，与谁同春。此三句通过写离徐后的孤单，写对徐州的依恋，且笔触一波三折，婉转抑郁。
词的下片即景抒情，继续抒发上片未了之情。过片“隋堤三月水溶溶”，是写词人离徐途中的真景，将浩荡的悲思注入东去的三月隋堤那溶溶春水中。“背归鸿，去吴中”，亦写途中之景，而意极沉痛。春光明媚，鸿雁北归故居，而词人自己却与雁行相反，离开徐州热土，南去吴中湖州。苏轼是把徐州当成了他的故乡，而自叹不如归鸿。“彭城”即徐州城。“清泗与淮通”暗寓作者不忍离徐，而现实偏偏无情，不得不背鸿而去，故于途中频频回顾，直至去程已远，回顾之中，唯见清澈的泗水由西北而东南，向着淮水脉脉流去。看到泗水，触景生情，自然会想到徐州（泗水流经徐州）。歇拍三句，即景抒情，于沉痛之中交织着怅惘的情绪。徐州既相逢难再，因而词人欲托清泗流水把千滴相思之泪寄往徐州，无奈楚江（指泗水）东流，相思难寄，令词人不禁怅然若失。托淮泗以寄泪，情真意厚，且想象丰富，造语精警；而楚江东流，又大有“自是人生长恨水长东”之意，感情沉痛、怅惘，读之令人肠断。
此词写别恨，采用了化虚为实的艺术手法。作者由分别之地彭城，想到去湖州途中沿泗入淮，向吴中新任所的曲折水路；又由别时之“和泪”，想到别后的“寄泪”。这样，离愁别绪更显深沉、哀婉。结句“流不到，楚江东”，别泪千点因春水溶溶而愈见浩荡，犹如一声绵长的浩叹，久远地回响在读者的心头。
此诗开头两句：“塔势如涌出，孤高耸天宫。”自下而上仰望，只见巍然高耸的宝塔拔地而起，仿佛从地下涌出，傲然耸立，直达天宫。用一“涌”字，增强了诗的动势，既勾勒出了宝塔孤高危耸之貌，又给宝塔注入了生机，将塔势表现得极其壮观生动。
接下去四句：“登临出世界，磴道盘虚空。突兀临神州，峥嵘如鬼工。”写登临所见、所感，到了塔身，拾级而上，如同走进广阔无垠的宇宙，蜿蜒的石阶，盘旋而上，直达天穹。此时再看宝塔，突兀耸立，如神工鬼斧，简直不敢相信人力所及。慈恩寺塔，不仅雄伟，而且精妙。
再下去四句：“四角碍白日，七层摩苍穹。下窥指高鸟，俯听闻惊风。”写登上塔顶所见，极力夸张塔体之高，摩天蔽日，与天齐眉，低头下望，鸟在眼下，风在脚下。这鸟和风，从地面上看，本是高空之物，而从塔上看，就成了低处之景，反衬宝塔其高无比。
下面八句，以排比句式依次描写东南西北四方景色。“连山若波涛，奔走似朝东。”描绘东面山景，连绵起伏，如滚滚巨浪；“青槐夹驰道，宫馆何玲珑。”状摹南面宫苑，青槐葱翠，宫室密布，金碧交辉；“秋色从西来，苍然满关中。”刻写西面秋色，金风习习，满目萧然，透着肃杀之气；“五陵北原上，万古青濛濛。”写北边陵园，渭水北岸，座立着长陵、安陵、阳陵、茂陵、平陵，它们是前汉高帝、惠帝、文帝、景帝、武帝五位君王的陵墓。当年，他们创基立业，轰轰烈烈，如今却默然地安息在青松之下。诗人对四方之景的描绘，从威壮到伟丽，从苍凉到空茫，景中有情，也寄托着诗人对大唐王朝由盛而衰的忧思。
末了四句，“净理了可悟，胜因夙所宗。誓将挂冠去，觉道资无穷。”诗人想辞官事佛，此时，岑参得知，前方主将高仙芝出征大食，遭遇挫折；当朝皇帝唐玄宗，年老昏聩；朝廷之内，外戚宦官等祸国殃民；各方藩镇如安禄山、史思明等图谋不轨，真可谓“苍然满关中”，一片昏暗。诗人心中惆怅，认为佛家清净之理能使人彻悟，殊妙的善因又是自己向来的信奉，因此想学逢萌，及早挂冠而去，去追求无穷无尽的大觉之道。
这首诗主要写佛塔的孤高以及登塔回望景物，望而生发，忽悟佛理，决意辞官学佛，以求济世，暗寓对国是无可奈何的情怀。全诗状写佛塔的崔嵬和景色的壮丽十分成功。