此词是张炎在南宋灭亡后重游西湖时所作的一首词，从形式上看是“旧瓶装新酒”，借西湖观感这一旧话题抒发亡国之痛烈心情。《艺衡馆词选》引麦孺博云“亡国之音哀以思”。陈廷焯在《白雨斋诗话》评是词为“凄凉幽怨，郁之至，厚之至”。
上阕起句写春深美景，平和舒缓。“接叶巢莺，平波卷絮”，从写景起笔，用平缓的笔调写出了春深时景。张词的头一句就化用杜诗“接叶暗巢莺”。在密密麻麻的叶丛里，莺儿正在以歌表意“平波卷絮”写轻絮飘荡，被微波卷入水中“断桥斜日归船”“断桥”，一名段家桥，地处里湖与外湖之间，其地多栽杨柳，是游览的好去处。张炎在这里写的，正是抵暮始出的“归船”。游船如旧，而心情已不再。笔锋一转，“能几番游？看花又是明年。”点出良辰美景仍在，却是春暮时刻，未几花将凋谢，只好静待明年了。“春逝”的哀感弥漫于胸，只好挽留春天。“东风且伴蔷薇住”，意思是说：东风呀，你伴随着蔷薇住下来吧。而蔷薇花开，预示着春天的即将结束。“到蔷薇、春已堪怜”，春光已无几时，转眼就要被风风雨雨所葬送。“更凄然，万绿西泠，一抹荒烟。”尽管春天尚未归，西泠桥畔，却已是一片触目惊心的荒芜。笔意刚酣畅，却又转为伤悲。西泠桥是个“烟柳繁华地，温柔富贵乡”，但现在只剩下“一抹荒烟”，今昔对比之强烈，已触着抒发亡国之痛的主题了。
下阕起笔令人一振。“当年燕子知何处？”此句代用刘禹锡诗：“旧时王谢堂前燕，飞入寻常百姓家。”此词在刘诗基础上进一步点明了自己的故国之思。“韦曲”唐时韦氏世居地，在长安城南，“斜川”位于江西星子县，陶渊明曾作《游斜川》诗，这里指西湖边文人雅士游览集会之地。“苔深”、“草暗”形容荒芜冷落之状。当年的繁华风流之地，只见一片青苔野草。昔日燕子也已寻不到它的旧巢。而且不光如此：“见说新愁，如今也到鸥边”。词人暗用了辛弃疾的两句词：“拍手笑沙鸥，一身都是愁。”意谓连悠闲的鸥，也生了新愁。白鸥之所以全身发白，似乎都是因“愁”而生的，因此常借用沙鸥的白头来暗写自己的愁苦之深。“无心再续笙歌梦，掩重门、浅醉闲眠”，此二句既说现在的倦怠失意，又点出自己从前的身份：贵公子和隐士。“莫开帘，怕见飞花，怕听啼鹃。”“开帘”照应“掩门”，“飞花”照应“卷絮”，“啼鹃”应“巢莺”，首尾呼应，营造了一种花飘风絮，杜鹃啼血的悲凉氛围。张炎此词用鸟声结尾，这就使词有凄切哀苦的杜鹃啼泣之声，余音袅袅，收到了很好的艺术效果。
这是一首写春暮时景的咏物词。写春天的景色等是实写，写内心的亡国之痛则是虚写。以景示情，以情带景，堪称“郁之至，厚之至”。读耐人寻味，耐人咀嚼。张炎是一个婉约派的词人，追念故国之思不是直接倾泻而出，而采取不直言的手法。借“怕见飞花、怕听啼鹃”委婉的方式来表达。此词章法谨严，有自然流动之势，只是词文过于蕴藉，在一定程度上反映了其思想的软弱性。
关于此词的写作，宋人傅榦的《注坡词》所叙甚详。傅云：“《本事集》云：陈述古守杭，已及瓜代，未交前数日，宴僚佐于有美堂。侵夜月色如练，前望浙江，后顾西湖，沙河塘正出其下，陈公慨然，请贰车苏子瞻赋之，即席而就。
上片前两句极写有美堂的形胜，也即湖山满眼、一望千里的壮观。此二句从远处着想，大处落墨，境界阔大，气派不凡。
“使君能得几回来？便使樽前醉倒更徘徊”，这两句反映了词人此时此刻的心情：使君此去，何时方能重来？何时方能置酒高会？他的惜别深情是由于他们志同道合。据《宋史·陈襄传》，陈襄因批评王安石和“论青苗法不便”，被贬出知陈州、杭州。然而他不以迁谪为意，“平居存心以讲求民间利病为急”。而苏轼亦因同样的原因离开朝廷到杭州，他自言“政虽无术，心则在民”。他们共事的两年多过程中，能协调一致，组织治蝗，赈济饥民，浚治钱塘六井，奖掖文学后进。他们在力所能及的范围内，确实做了不少有益于人民的事。此时即将天隔南北，心情岂能平静？
过片描写华灯初上时杭州的繁华景象，由江上传来的流行曲调而想到杜牧的扬州，并把它与杭州景物联系起来。想当年，隋炀帝于开汴河时令制此曲，制者取材于河工之劳歌，因而声韵悲切。传至唐代，唐玄宗听后伤时悼往，凄然泣下。而杜牧他的著名的《扬州》诗中写道：“谁家唱水调，明月满扬州。”直到宋代，此曲仍风行民间。这种悲歌，此时更增添离怀别思。离思是一种抽象的思绪，能感觉到，却看不见，摸不着，对它本身作具体描摹很困难。词人借助灯火和悲歌，既写出环境，又写出心境，极见功力之深。
结尾两句，词人借“碧琉璃”喻指江水的碧绿清澈，生动形象地形容了有美堂前水月交辉、碧光如镜的夜景。走笔至此，词人的感情同满江明月、万顷碧光凝成一片，仿佛暂时忘掉了适才的宴饮和世间的纷扰，而进入到人与自然融为一体的美妙境界。这里，明澈如镜、温婉静谧的江月，象征友人为人高洁耿介，也象征他们友情的纯洁深挚。写有美堂上所观夜景。
此词以美的意象，给人以极高的艺术享受。词中美好蕴藉的意象，是作者的感情与外界景物发生交流而形成的，是词人自我情感的象征。那千里湖山，那一江明月，是作者心灵深处缕缕情思的闪现。