乾元二年（公元759年），李白流放夜郎，第二年春天至巫山时遇赦，回到江陵。在南游岳阳时，写下这首诗。
诗人首先描写岳阳楼四周的宏丽景色：“楼观岳阳尽，川迥洞庭开。”岳阳，这里是指天岳山之南一带。天岳山又名巴陵山，在岳阳县西南。登上岳阳楼，远望天岳山南面一带，无边景色尽收眼底。江水流向茫茫远方，洞庭湖面浩荡开阔，汪洋无际。这是从楼的高处俯瞰周围的远景。站得高，望得远，“岳阳尽”、“川迥”、“洞庭开”，这一“尽”、一“迥”、一“开”的渺远辽阔的景色，形象地表明诗人立足点之高。这是一种旁敲侧击的衬托手法，不正面写楼高而楼高已自见。
李白这时候正遇赦，心情轻快，眼前景物也显得有情有意，和诗人分享着欢乐和喜悦：“雁引愁心去，山衔好月来。”诗人笔下的自然万物好像被赋予生命，雁儿高飞，带走了诗人忧愁苦闷之心；月出山口，仿佛是君山衔来了团圆美好之月。“雁引愁心去”，《文苑英华》作“雁别秋江去”。后者只是写雁儿冷漠地离别秋江飞去，缺乏感情色彩，远不如前者用拟人化手法写雁儿懂得人情，带走愁心，并与下句君山有意“衔好月来”互相对仗、映衬，从而使形象显得生动活泼，情趣盎然。“山衔好月来”一句，想象新颖，有独创性，着一“衔”字而境界全出，写得诡谲纵逸，诙谐风趣。
诗人兴致勃勃，幻想联翩，恍如置身仙境：“云间引下榻，天上接行杯。”在岳阳楼上住宿、饮酒，仿佛在天上云间一般。这里又用衬托手法写楼高，夸张地形容其高耸入云的状态。这似乎是醉眼蒙眬中的幻景。诗人是有些醉意了：“醉后凉风起，吹人舞袖回。”楼高风急，高处不胜寒。醉后凉风四起，着笔仍在写楼高。凉风习习吹人，衣袖翩翩飘舞，仪表潇洒自如，情调舒展流畅，态度超脱豁达，豪情逸志，溢于言表。收笔写得气韵生动，蕴藏着浓厚的生活情趣。
整首诗运用陪衬、烘托和夸张的手法，没有一句正面直接描写楼高，句句从俯视纵观岳阳楼周围景物的渺远、开阔、高耸等情状落笔，却无处不显出楼高，不露斧凿痕迹，自然浑成，巧夺天工。
这首词，通过凄凉的夜话，别院的歌钟，表现了词人深沉的苦闷和无可奈何的悲哀。这种苦闷与悲哀，隐寓着词人的故国乔木之思，壮志未酬之感。别馆，即别墅。三弦，乐器名，古代的方头琵琶、龙首琵琶、直颈琵琶，均为三弦。
词一开头，就在读者眼前呈现出一个夜雨初停，余沥尚滴的阴沉景象，它是最容易勾起人们的忆昔思往的情绪。词人用“一阵凄凉话”，概括了许多可悲可歌的往事。“恰思量，已是廿年前凄凉话。” (《满江红·何明瑞先生筵上作》)词人的这两句词，正好可以互为注脚。它包含了“三十年前，铜驼恨积” (《夏初临·本意》) 的故国之思，也包含了“话到英雄失路，忽凉风索索”(《好事近·夏日史蘧庵先生招饮》的成败之叹，还包含了“四十诸生，落拓长安”(《沁园春·赠别芝麓先生》) 的沦落之感，更包含了“只恨人生，些些往事，也成流水” (《水龙吟·秋感》)的年华易逝之悲。总之，“无数前情，许多往事” (《琵琶山·阊门夜泊》)，一时都涌上了词人的心头。越回忆，越愤激; 越思量，越凄凉，这是词的第一层意思。“城上老乌声哑哑，街鼓已经三打”，是夜话之久的补充，是沦落之感的深化。它暗用了曹操的 “月明星稀，乌鹊南飞。绕树三匝，无枝可依” (《短歌行》) 的诗意。“街鼓三打”，正是“月明星稀”的深夜，“哑哑”哀鸣，正是词人 “家何在?在天末” (《贺新郎·秋夜呈芝麓先生》) 的叹息，也正是词人“愿天公还我，那年一带，玉楼银砌”(《水龙吟·秋感》) 的祝愿。真是用典如着盐在水，视之无形，品之有味。还要附带谈一下的，这个“打”字是以俗为雅，与韦庄《应天长》的“泪沾红袖黦”的“黦”，李清照《声声慢》的“守着窗儿独自怎生得黑”的 “黑”，都是纯乎天籁，妙手偶得，不许第二人押的。而词人却往往押得妙绝。“故国十年归不得，旧田园、总被寒潮打” (《贺新郎·赠何铁》) 的“打”，虽是袭取刘禹锡《金陵五题·石头城》 “山围故国周遭在，潮打空城寂寞回”的意境，但以 “打”字为韵，仍然是炼字上的一个创新。诚如其弟宗石为其词所作的序言所说的： “甚至俚语巷谈，一经点化，居然典雅”。说明词人遣词炼字的工夫，已经达到了炉火纯青的地步。
过片用的暗转手法，既结束了忆昔的“凄凉话”，又引出了谈今的牢骚语。“漫劳”两句，既是对世态炎凉的讽刺，又是对“行乐须及时”的人生哲学的嘲弄。前一句运用了《唐摭言·起自寒苦》条中有关王播的故事，据说播少孤贫，客居扬州惠昭寺木兰院，随僧斋食，僧厌之，乃将鸣钟开饭改为饭后鸣钟。播闻钟而至，不复得食，乃辞去。及贵，复游寺中，见昔日所题寺壁之诗，已用碧纱覆盖，播不胜感慨，复题诗云： “上堂已了各西东，惭愧阇黎饭后钟。三十年来尘扑面，如今始得碧纱笼。”后一句运用了鲍照的“七盘起长袖，庭下列歌钟” (《数诗》)和李白的“青楼夹两岸，万室喧歌钟” (《魏郡别苏明府因北游》)的诗意，言聊且听听艺人的演唱，让自己从苦闷中解脱出来。它不仅起到了点明题目的作用，而且引出了词人的许多身世之感，逼出了“怪底烛花怒裂，小楼吼起霜风”语意双关的话来。它表面上是描写演唱时的激昂雄壮，骨子里是抒发内心的慷慨悲愤之情。结语中一个“怒”字、一个“吼”字，便把那种悲愤的气氛，淋漓尽致地表现出来了。词人惯于借音乐的悲凉之气，发心中的不平之鸣。“学龙吟，屈杀床头铁。风正吼，烛花裂” ( 《 贺新郎·冬夜不寐写怀》) ，是这么进行艺术构思的，“铁拨纵横，声声迸碎鸳鸯瓦” (《鹊踏花翻·春夜听客弹琵琶》)，也是这么进行艺术构思的。结语字夹风霜，寒光逼人，可以看出词人的嵚崎磊落之气，抑郁悲愤之情。陈廷焯说他的词“沉雄俊爽，论其气魄，古今无敌手” (《白雨斋词话》卷三)，读了这首词，觉得这样的品评，是对迦陵词的艺术风格和艺术造诣，有着极其深刻的了解的。
此诗第一句“初疑夜雨忽朝晴”，写诗人夜宿山寺，听到屋外水声，初疑夜雨，待次日早晨起来，才知夜里根本没有下雨。一个“疑”字，暗示诗人当时未尝实地观察，“夜雨”的判断乃是出于推测，这就为以下“忽朝晴”三字留下余地，显得极有分寸。
“夜雨”的错觉来自第二句：“乃是山泉终夜鸣。”原来扰了诗人一夜清梦的原来是急湍而下的山泉。山泉下泻，冲击山石，终夜响个不停。在睡意朦胧中产生某种错觉，这是生活中常见的现象，此句是符合生活逻辑的。
第三句紧承上句，进而写出山之后的山泉在山中“终夜鸣”，那是因为水道弯曲不平，故而潺潺作响。这一句说山泉“流到前溪无半语”，那是因为河床变得宽阔平坦，故而静寂无声。可见由于所处环境的改变，同一种事物可以有截然不同的表现。
末句“在山做得许多声”，是诗人针对上述事实所发的议论。冷冷一语，讽刺辛辣有力，有如画龙点睛，全诗的主旨在这句议论中被明白地点了出来。从字面上看，诗人讥讽的对象是山泉，其实弦外有音，别有深意。它讽刺了那些在做官前指点江山，高谈阔论，慷慨激扬，忧国忧民，但是一但掌握了权力，有了一定地位，就和其他昏官一样尸位素餐、了无建树了。此诗说明很多官员一但成了利益既得者，就把自己的抱负和群众利益抛于脑后了。
此诗在艺术上很有特色。第一，它采用了传统的“比”的手法，借事寓意，以物比人，构思十分巧妙。第二，叙述与议论有机结合，使议论立足于具体事件的基础上。第三，语言平易浅近，笔调幽默轻快。
此诗以“咫尺愁风雨，匡庐不可登”作为开头，随手将题目中“江行”的意思镶嵌在内，但没有明说，只是从另一角度隐隐化出，用的是“暗起”的写作手法。
“咫”是八寸。“咫尺”，形容距离极近。“匡庐”即指庐山。近在咫尺，本是极易登临，说“不可登”，是江行遇雨所致，船至庐山脚下，却为风雨所阻，不能登山。“不可登”三字写出了使人发愁的“风雨”之势，“愁”字则透出了诗人不能领略名山风光的懊恼之情。“不可登”，不仅表示了地势的由下而上，而且，也描摹了江舟与山崖之间隔水仰望的空间关系。诗人仅仅用了十个字，即道出当时当地的特定场景，下笔非常简巧。
一般说来，描写高山流水的诗歌，作者多从写形或绘色方面去驰骋彩笔；此诗却另辟蹊径，以引人入胜的想象开拓了诗的意境：“只疑云雾窟，犹有六朝僧”。庐山为南朝佛教胜地，当时山中多名僧大师寄迹其间。这些往事陈迹，成了诗人联想的纽带。仰望高峰峻岭，云雾缭绕，这一副奇幻莫测的景象，不能不使诗人浮想翩翩：那匡庐深处，烟霞洞窟，也许仍有六朝高僧在隐身栖息吧。此种迹近幻化、亦真亦妄的浪漫情趣，更增添了匡庐的神奇色彩。庐山令人神往的美景很多，诗人却“只疑”佛窟高僧，可见情致的高远和诗思的飘渺了。
第三句中的“疑”字用得极好，写出了山色因云雨笼罩而给人的或隐或现的感觉，从而使读者产生意境“高古”的联想。“只疑”和“犹有”之间，一开一阖，在虚幻的想象中渗入似乎真实的判断，更显得情趣盎然。
此诗以疑似的想象，再现了诗人内心的高远情致。写法上，似用了国画中的“滃”写技法，以淡淡的水墨来渲染烟雾迷蒙的云水，虚虚实实，将庐山写得扑朔迷离，从而取代了正面写山的有形笔墨，确可视为山水诗中别具神情的一首佳作。