这是一首双调的词，前、后两段声律完全相同。上片以写景为主，景中有情。下句以抒情为主，情中有景。该词是苏轼的早期之作，以清奇、流动的美感显示出与传统的婉约词不同的特色。
上片写出游途中的晴雨变化，以及骑马赶路的轻快心情。起笔用对句，写出了近乎奇妙的天气变化：“雨暗初疑夜，风回忽报晴。”一个“暗”字，从色彩与光线着笔，兼有暗淡、昏暗以至黑暗诸义，再加上“疑夜”的渲染，令人想见天低云暗、雨意浓酣以及雨水如注的景象。一个“报”字则将风人格化了，风儿转了向，忽然向人们报告天已放晴的好消息。这两句不仅写出了大自然的一种奇观，而且写出了人的微妙的心理变化。开始还怀疑是夜色降临，而雨霏天晴，只在转瞬之间，心中仿佛也一下子亮起来。这里不带有对大自然神秘性的恐惧，而是对其偶然出现的奇观的欣赏，并写出了从忧疑（恶劣天气对出行在外的人不利）到安详的心态。后来苏轼在出判杭州时写过“卷地风来忽吹散，望湖楼下水如天”的诗句诗中的“忽”字与该词中的“忽”字，在洞识天象、曲传心态方面确有异曲同工之妙。
第三句紧承前句，描绘出傍晚放晴后的景象。 “明”字与首句“暗”字相呼应，又与次句隐写心态的意思相承，进一步表现出心境的开朗。全句很像是一幅色彩鲜明、轮廓清楚的写生画，使人想起李商隐“夕阳无限好，只是近黄昏”的名句。它又像是影视中的一个远镜头，为下文写苏轼自身的活动交代了白然背景。“细草软沙溪路、马蹄轻”一句，则像是连续推出三个近镜头，分别现出了一丛丛小草、柔软的沙地、溪边的山路。最后推出一个特写镜头，轻捷的马蹄。这里写草，写沙，写路，各具特点和美感，都是为了衬托出骑在马背上的人在匆匆赶路（已近黄昏，天光有限），以及苏轼的轻快的心情。这是一种借物写人的手法。
下片转入叙事和抒情，着重写旅途的劳顿以及对神仙之事的遐想。“卯酒醒还困”，这是该词中唯一的一句叙述，交代了苏轼早晨饮酒登程，以壮行色这一有关情事，以及此刻虽从酒中醒来，却感到疲困的状态，整天的鞍马劳顿全在不言之中了。尽管如此，苏轼还得马不停蹄，而不能歇息下来做个美梦，“仙材梦不成”一句便是此种情境下说出的俏皮话，但苏轼却止不住地对神仙之事的遐想。“蓝桥何处觅云英”借唐传奇《裴航》中的神话故事，写苏轼自己幽渺的情思，隐隐透露了苏轼的遁世思想，也为作品平添了几分超逸的情致。末句仍依此思路下笔，“只有多情流水、伴人行。”却留有有余不尽的韵味。因为在词人想象中，山间流水有可能与神仙境界相沟通，陶渊明《桃花源记》中对渔人“缘溪行，忘路之远近”，因而闯入桃花源的描写，以及张旭《桃花溪》诗中“桃花尽日随流水，洞在清溪何处边”的句子，其用意与苏轼相近。当然，那样的机会极为难得，所以用“只有”二字表示了轻轻地叹惋。苏轼在旅途中为什么会联想到神仙之事呢?其原因大概有两点，一是山地清幽的环境激起了苏轼的想象。从这个意义上说，上片的山水描写像是一种伏笔。二是作者从少年时代起，就已经受到了道家出世思想的影响，写该词时虽然才28岁，而遁世观念却早已产生了。
“修蛇横洞庭，吞象临江岛。积骨成巴陵，遗言闻楚老。”古代流传过这样一个神话故事：尧曾派后羿在洞庭斩杀巴蛇（即修蛇，大蛇）。这条大蛇死后，蛇骨堆积得像臣陵一样，因此人们把这个地方取名为巴陵。古代还传说，巴蛇能吞食巨象：“巴蛇食象，三岁而出其骨。”（《山海经·海内南经》）诗一开始，诗人就用这些传说作了一个比喻：襄州将领康楚元、张嘉延在荆州叛乱，就像那大蛇一样吞食巨象，在洞庭湖一带横行无忌，作恶多端。
“水穷三苗成，地窄三湘道。岁晏天峥嵘，时危人枯槁。思归阻丧乱，去成伤怀抱。”这几句写诗人当时的心情和处境。是说自己正流落在穷乡僻壤，加上岁暮将至，气候阴寒，时局充满危机。诗人被困居在这里，形容枯槁，憔悴不堪，虽然归心似箭，无奈又为动乱的现实所阻隔，真是有家难投，报成无门。
“郢路方丘墟，意华亦倾倒。风悲猿啸苦，木落鸿飞早。”前两句写社会环境：由于当时荆州一带战乱纷扰，破坏严重。昔日繁华的章华台亦已倒塌。后两句写自然环境，点出时令和节气。时值深秋，秋风萧瑟，猿啸声声，落叶纷纷。鸿雁早已自北而南，飞回南方了。这几句写的都是客观现实和自然景物，但诗人愁苦忧伤的心情却在字里行间处处流露，不能自已，大有物尚如此，人何以堪的深沉感慨。
“日隐西亦沙，月明东城草。关河望已绝。氛雾行当扫。长叫天可闻？吾将问苍吴！”《水经注》有这样的记载：“洞庭湖水广圆五百余里，日月若出没于其中。”看来诗人“临洞庭”的时间已经不短，太阳已被洞庭湖西的赤沙湖所吞没。一轮明月却从东方冉冉升起，照完了青草湖。
末尾四句，诗人写得尤其沉痛：天色已晚，山河逐渐望不见了。有如烟氛迷雾的“荆州贼乱”理应统统一扫而光！我要高声地问问苍天：我的呼叫声你到底听得见还是听不见？由于时代动乱和个人坎坷的经历，在这首诗里，忧愤不平和感伤的情绪不免流露，但与此同时，也可窥见已是垂暮之年的诗人，仍然密切关注时局，把批判的矛头直指封建上层统治集团，他那豪迈不羁的性格和炽烈奔放的感情不减当年。
全诗对“洞庭”的自然景物没有作精细的刻画和描写，只是选择了“荆州贼乱”这一客观事实来抒发自己内心的感受和强烈的爱憎，达到“言怀”的目的。诗中运用神话传说作比喻，使诗意增添了浪漫主义的情调和色彩。这首诗除了首尾几句外，也有不少对偶的句子，但都自然而毫无斧凿痕迹，充分显示出诗人功力的深厚。