上片侧重描写女主人公从画阁归来所见的晚春景象。首句一声“春又晚”的叹息，惜春之情溢于言表。“燕子双飞，柳软桃花浅。”从这两句可见归者是独归，所以用此景反衬孤独。“细雨满天风满柳”此句既是写景，又衬托出女主人公哀婉绵密的情感。“柳软”、“细雨”两句，具体描写晚春时节令人伤心的风雨落花景象。“愁眉敛尽无人见”将女主人公的形象画进了这幅残春风景图中，人景交融，凸显了他的忧愁孤独之状。此片情景交融，将人的哀婉之情融进残春风雨中。
下片主要写主人公的伤离怨别之情。“独”字描绘出女主人公的孤独寂寞，“乱”字则写出她内心的悲凉愁思，表现其形单影只，心烦意乱的心境。“芳草芊绵，尚忆江南岸。”二句描绘她此时目之所及、心之所想，道出愁思的原因，点出离别相思之愁。“人暗换”不仅惋叹当年志同道合之友风流云散，或死或老，也暗寓对朝政日非的愤慨，诅咒岁月“无情”，也暗含对朝廷的贬刺。末两句点出伤春怨别的主题，一直抒胸臆结束全篇。此片主要是由景及情，直接抒发伤春怨别之情。
此词由景及情，情景交融，以凄婉缠绵的笔调，曲折尽意地抒写了伤春女子的满怀离思和一腔哀愁。
“五都矜财雄，三川养声利。”诗人起笔便尖锐地指出，五都的人以财产雄厚而自尊自大，三川的人好追逐名利。诗人谴责的，不仅仅是五都和三川的人，他谴责的还有高门世族和达官贵人。接下来，这种谴责进一步深入：“百金不市死，明经有高位。”在门阀制度盛行的时代，无疑给他造成沉重的压抑之感。使得自己的抱负无法实现，因而内心充满了孤独与苦闷。
下面八句，对于靠明经而出仕、怀巨金而来游的仕子游客的生活，进行了细致的描写：“京城金二衢，飞甍各鳞次。仕子彯华缨，游客竦轻辔。明星晨未晞，轩盖已云至。宾御纷飒沓，鞍马光照地。”大意是：京城里大路四通八达，高屋似鱼鳞一般密布。做官的帽子上摆动着华美的长缨，游者骑着快马来到京城。在明星未稀的清早，官宦们的车子已云涌而至，色彩斑斓，光照大地。诗人抓住这些具有典型性质的场面，用夸张铺陈的手法，极尽渲染描绘之能事，显示了京城的繁华奢靡和游乐之风的盛行。
紧接着，诗的笔锋一转：“寒暑在一时，繁华及春媚。”寒暑的变化快，因此，如今的繁华兴盛、春光明媚也只是暂时的，散热曲折地透露出寄希望于未来的心绪。
“君平独寂寞，身世两相弃。”唯有严君平不慕荣利，弃绝世俗，甘于寂寞。世不用他，他亦不去求仕进。在成都卖卜为生，每日得百钱则闭门下帘读《老子》，一生不求功名。诗人赞扬贫贱不移的严君平，又不乏自身的身世感慨，借此表达了对仕途不介于心的高旷胸怀和豁达的精神。
这首诗在艺术上是高明的。首先，诗的语言华美而生动。诗中运用“飞甍”、“华缨”、“轻辔”等偏正词组形容达官贵人们的房屋、服饰、马匹，形象鲜明地显露出它们的奢华，用“鳞次”来描绘高屋密布，用“云至”来形容官宦们的车子纷纷而来，其多如云。准确的语言、生动的比喻，使诗句显示出华贵的色彩，将统治阶级醉死梦生的生活暴露无遗。
其次，构思超越凡俗，详略描写恰到好处。诗的大部分极力铺叙渲染京城的豪华与奢侈，只用最后二句写君平的生活，便足以衬托出君平的的寂寞。矜财逐利和安贫乐道的鲜明对照，产生强烈的艺术效果。
“绿芜凋尽台城路，殊乡又逢秋晚”，在眼前展现一片秋景萧条，客子秋心寥落。台城在金陵，金陵乃六朝旧都，自隋唐以来，文人至此者，每易引起盛衰兴废之感。如唐末诗人韦庄就感到“六朝如梦”（《台城》）。而现在的台城更是草黄叶枯，“草木摇落而变衰。”（宋玉《九辩》）更使人有满目萧然之感。“又”字起递进连接作用。殊乡作客，已经够使人惆怅了，更何况又遇上晚秋时节，“众芳芜秽”，殊乡客子更难以禁受了。词意递进一层。起首造境便为全篇意蕴定下基调。
“暮雨生寒，鸣蛩劝织，深秋时闻裁剪”。晚秋之夜，本已渐凉，加上秋雨，顿觉寒生了。更何况词人情绪低落，更觉周围寒意更深，深秋妇女已在“寒衣处处催刀尺”，（杜甫《秋兴》）开始缝制寒衣，准备过冬了。以上是从客观事物层层渲染，使前面所描摹的秋色显得更浓了。从“云窗静掩”起，就词人主观方面进行勾勒。“静掩”，没有什么人来往，烘托出一种幽静的孤寂感。这种主观感受又是词人所处客观环境在心理上的反映。
“叹重拂罗裀，顿疏花蕈”。词中天气正是“已凉天气未寒时”。（韩偓《已凉》）撤去竹席，换上垫褥是必然的，而且年年如此。“叹”，就是词人惊秋心情的流露，感慨时光流驶，节候变迁，所以撤去“花蕈”用“顿疏”，换上“罗裀”用“重拂”，都透露了词人对光阴迅速的敏感，对自己老大无成的叹息，用辞十分精细。
“尚有綀囊，露萤清夜照书卷。”虽然时已晚秋，夏天的生活用品用不上了，但綀囊却还留着，露萤照我读书。这里用车胤囊萤典故。说的是他虽有他乡作客、宦海浮沉之叹，但他志在诗书，不汲汲于富贵，不想“伺候于公卿之门，奔走于形势之途”（韩愈《送李愿归盘谷序》），修身洁行，志趣高尚，书生本色，不负初衷。此乃借古人之高境界以表示自己的高境界。这上片歇拍两句没有将惊秋发展为悲秋，而是荡开一笔，使词意转向高雅旷达，这是一个关键处。
下片转到对故人和往事的追忆。“荆江留滞最久”，周邦彦于哲宗元祐二年（1087）出任庐州（合肥）教授至调任溧水之前约有七八年时间，他曾留滞荆州。据王国维推断，他在荆江“亦当任教授等职”（《清真先生遗事》），年方三十多岁，他这时在金陵，怀念荆江故旧，但却从对方怀念自己着笔。如果只写自己怀念荆江故旧，则荆江故旧是否怀念词人不得而知。而推想荆江故旧怀念自己，则自己对荆江故旧的怀念便可不言而喻了。言简而意明，笔法巧妙。
“渭水西风，长安叶乱，空忆诗情宛转。”这是化用贾岛诗“秋风吹渭水，落叶满长安”。（《忆江上吴处士》）此时，词人想到汴京也正当西风落叶的晚秋，追忆从前这时候二三好友，风华正茂，以文会友，吟诗唱和，诗情宛转，其乐何极、至今回首，乃如电光火石，幻梦浮云，徒增感慨。“凭高眺远”一句从词意看本应放在“渭水西风”之前。“渭水西风”三句正是凭高眺远所见到的想象中景象。而就格律看，只能置于此处，作为补笔，收束上文，以舒积愫。可是关山迢递，可望而不可即，情怀郁郁，惟有借酒消愁，举杯一醉。
“正玉液新篘，蟹螯初荐”。“这是一种不为世用，放诞不羁的行为，词人的意思是说，他也要像毕茂世那样，一手持海螯，一手持酒杯，直到醉倒山翁。
“醉倒山翁”中，周邦彦以山简自喻，也可看出他当时心态。“但愁斜照敛”，忽作转折，似与上文不相连贯，实则一意承转，他正欲饮玉液，持蟹螯，如山翁之醉倒以求解脱愁思，然而不行，当淡淡的落日余晖洒在“绿芜凋尽”的台城道上时，一片衰草斜阳，暮秋古道的苍茫景色，摇撼着他的心弦。这首词中词人将迟暮之悲、羁旅之愁与故人之情融成一片。其可贵处，在于其实这珍惜寸阴之意味。乃清真词中高格调之作。