这首词是一怀古之作，该词通过描写塞外寒曾萧萧，衰草遍野的冷落景象，行文用词格调高远，气势豪纵，情致凄怆，透彻地抒发了世事无常、兴亡无据、古今同梦的悲慨。
“何处淬吴钩”开端即问，从中可见悲凉凄怆的情调，下面紧接着荒城“枕碧流”，映衬出当年争战之地的衰草、曾霜的萧瑟荒凉，折射出词人的迷惘与哀伤。“塞草霜曾满地秋”，道尽了秋日的萧瑟凄凉。
“霸业等闲休，越马横戈总白头”，下片从写景转入抒怀，表达了人生苦短，人间若梦的伤感。结句处的“多少英雄只废丘”，是这种哀感的点睛之语，大有苏东坡“大江东去，浪淘尽、千古曾流人物”的情怀。
世事无常，功名虚无，词人用历史古迹的满眼苍凉来说明霸业也好，封侯也罢，最终不过被历史的尘埃湮没。全词悲壮中又有着超越历史的时空之叹，沉郁悲慨。
此词副题是“与欧阳公席上分题”。范仲淹为什么要向欧阳修倾吐衷肠呢？原来欧阳修早就是范仲淹政治上的知音。仁宗时“景祐党争”，欧阳修就坚定的站在范仲淹一边。时以吏部员外郎任开封府的范仲淹耿介正直，容不得权相吕夷简擅权市恩，便向仁宗上《百官图》，又上《帝王好尚论》等四论，批评朝政。切中要害的疏论激怒了吕夷简。他反诉仲淹“越权言事，荐引朋党，离间君臣”。宠信吕相的仁宗将仲淹贬黜出京，当时余靖等正直朝臣上疏替范仲淹申辩，而谏官高若讷却讨好吕夷简，说范应当贬官。欧阳修痛恨谏官高若讷为了自己的高官厚禄，竟不分是非，行为卑鄙，于是写了《与高司谏书》，斥其一味迎合权相是落井下石，是不知人间有羞耻二字。欧阳修也因此被贬夷陵。政治上的风雨磨难，高尚人格的互相吸引，革新朝政的共同追求，使范欧二人最终成为相濡以沫的盟友。宋仁宗庆历三年，范仲淹推行新政，反对者攻击改革派引用朋党。此时已奉调回京的欧阳修任谏官，为了回击反对派的无端指责，支持庆历新政，又写下了著名的《朋党论》。可见范仲淹和欧阳修志同道合、同仇敌忾。
此词大约写于这几年二人在朝共事同受打击之时。新政失败，共同的遭遇，共同的感情，使他们自然产生相似的感受。弄清了这一点，再来读这首词，读者就恍然大悟了：原来，它是词人因毕生为之奋斗的政治理想破灭之后极度失望、苦闷乃至沮丧的反映。在心头郁积已久的愤懑总得找个宣泄的出口吧？于是，愤激之时，酒酣耳热，对着同遭厄运的老朋友发发牢骚，说说醉话，有何不可？
其实，这首词固然宣泄了词人的愤懑，但也折射出了他内心时不我待的焦灼。这与李白那首著名的《将进酒》非常相似。“人生得意须尽欢，莫使金樽空对月……钟鼓馔玉不足贵，但愿长醉不复醒。古来圣贤皆寂寞，惟有饮者留其名。”李白被“赐金放还”后八年仍未找到出路，于是在此诗中借题发挥，尽情倾吐郁积在胸的不平之气。李白的恃酒放旷并不说明他就此沉沦，即便是这首诗亦流露了施展抱负的愿望，“天生我材必有用”，何其自信！但人生苦短，“君不见高堂明镜悲白发，朝如青丝暮成雪”，现实无情徒唤奈何。范仲淹同样如此，“人世都无百岁。少痴騃、老成尪悴。只有中间，些子少年” ，能够干一番大事的年华太少了，哪里禁得起几番蹉跎？于是，借酒浇愁，抒发其时光易逝、壮志难酬的感情就很自然了。
从思想上来说，范仲淹的这种感情是有其深刻渊源的。儒家的积极用世是其思想主流，不仅如此，他还出入佛老，精研三教经典，力求会通而经世致用。这种海纳百川的学术视野，使其作品博大精深，异彩纷呈，而老庄清净无为、随遇而安的思想也是他迭遭打击时能够舒缓压力的精神避难所。在这点上，李、范二人是相似的。再说，在当时，文人们普遍认为词是娱情遣兴的“小道”、“末技”，范仲淹有时亦未能例外，与老朋友一起喝酒聊天时，就不免戏作小词了。应该说，这几句亦真亦幻的牢骚话倒显示了他作为一个平常人的本色，使得他可亲可近。
当然，范仲淹身处逆境，失意惆怅乃至发牢骚，并不意味着他永久的消沉。庆历六年，贬谪到邓州，摆脱了朝党纷争，暂时卸去了烦琐的朝政和边防重任的范仲淹，度过了三年难得的惬意时光，他营造百花洲，重修览秀亭，始终把关怀民生疾苦放在首位，赢得了邓州人民的衷心爱戴。同时，迎来了一生中最重要的一次创作高潮，千古杰作《岳阳楼记》及许多著名诗文都写于此时。这表明，范仲淹已经走出了苦闷、沮丧的阴影，已经做到了“不以物喜，不以己悲”。“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”始终是他毕生的追求。这才是立体的、全面的范仲淹。
词中赞美的红颜知己瑶卿，有着其他歌伎所不具备的才能。她能诗能文，书法秀丽道劲，在柳永远游吴越之时，她写赠小诗和长信，使词人深感欣慰而倍加珍惜，时时展读，怀想其人，和她有着很深的知己之交。
上片“有美瑶卿能染翰，千里寄、小诗长简”，以记叙的方式介绍瑶卿的才能和她在千里之外寄来书简的事实。瑶卿这位美人有文学方面的才华，她从千里之外的京城，特意向“我”寄来亲笔书写的小诗和长信。“想初襞苔笺，旋挥翠诗红窗畔。”由赞美她的才华而想象她濡毫挥写的神志。这两句以细节的刻画，表现出瑶卿在写书简时专注雅静的神情，表现出一种文静和聪慧之美。她折叠好淡绿的笺纸，在朱窗之下挥运翠玉之诗，笔势飞动，字如珠玑。“渐玉箸、银钩满”两句形容她的书法，她写的字体是玉箸小篆，行笔匀均沉稳而笔画道劲丰满。虚词“渐”表现出运笔的特点，“满”字则形容出笔画的充实劲健。
下片转换角度，写词人对瑶卿所赠书简的珍爱，表达对她的赞赏与想念之情。“锦囊收，犀轴卷”，词人将她的书作用锦囊收存，用犀角的轴头装裱，可见其珍视和宝爱。“常珍重、小斋吟玩”，经常怀着珍重的心情，在书斋之中展视吟赏，把玩不已。“更宝若珠玑，置之怀袖时时看。”比前两句更进一步，小斋吟玩还不能尽兴，更是将它当作珠玉宝贝一样看待，经常带在身上，藏之怀袖，不时地拿出来欣赏，简直到了爱不释手的地步。“似频见、干娇面”，词人睹物思人，每看一回她的手书笔迹，就是对她的一回怀想和思念。
古人云“书为心画，言为心声”，凝聚着瑶卿情意，表露出她的兰心蕙质的“小诗长简”，是词人与她展开心灵对话的绝佳媒介。可惜的是，词人并没有在作品中引用过瑶卿的诗句，也没有在其他作品中对瑶卿有过稍为详细的交代，以致使瑶卿成为了一个模糊的影子，而湮没在历史的尘埃之中。
本首诗的第一句“稠花乱蕊畏江滨”，是承第一首“江上被花恼不彻”而来的。江边的花是纷繁的花和杂乱的蕊左右包围着江的两边，浣花溪已是一片花海。第一首头一句说“江上被花恼不彻”，而这首第二句则说“行步欹危实怕春”。王嗣奭在《杜臆》把颠狂的形态和心理都讲得比较透辟。
花之醉人如此，接着写驱使诗酒，“未须料理白头人”。这是写花之魅力，花添诗情酒意，花使青春长在。这是寓有哲理，也合乎情理的。