全诗四十八句，按内容分为五节。前十句为一节，写题目中的“水谷夜行”作为全诗的引子。首两句写夜班更深起行的感受。首句鸡声惊起，憨、号、荒这些字给人以荒凉冷落的感觉，“山壁月倒挂”写月将落的景色，生动形象，和首句的荒寒相映成趣。三、四句写早行赶路。五、六句回忆初离京师，时值初夏，而现在已届素秋，强调出行之久。这些都为下文怀念京师作垫。同是写将晓的景色，李商隐的“长河渐落晓星沉”是凄丽，而“高河泻长空，势落九州外”则是气势雄浑，境界开阔。九、十两句写天将拂晓，睡意全消，自然引起下文怀友之念。
“缅怀”二句，诗人由眼前的侵晓夜行想到当日京师的文酒高会，冷落的行旅和热烈的气氛形成鲜明的对比。然后文笔从高会的众宾收缩到诗人所畏爱的苏、梅二人。古人称值得敬佩的朋友为“畏友”。“可畏爱”三字引出下面几节对苏、梅的评论，直贯篇末“双凤凰”的比喻。“篇章”两句总写二人创作之富，声名之高，难分上下。这是总评，为下两节分评起个头。这是第二节。
第三节专论苏舜钦的才气。《庄子·齐物论》说：“大块噫气，其名为风，作则万窍怒号。”“万窍号一噫”就是用《庄子》的语意来表现“气尤雄”的程度，说他作诗的气势，犹如大风陡作，万窍皆鸣。苏舜钦又善写草书。“有时”两句暗用张旭（人称张颠）来夸赞苏舜钦的书法，这也是“气尤雄”的注脚。“譬如”两句写其奔放，这是兼诗和草书说的。“盈前”二句主要写其既多且好，但“难拣汰”三字于赞扬中也略有微词。这一节共八句，表现了一个才气横溢的诗人和草书家的形象，他的酒酣落笔、尽情挥洒的风神令诗人神往。
第四节十二句专写梅尧臣诗风的古淡，和苏舜钦的雄放恰成对照。梅尧臣比欧阳修大五岁，“梅翁”的称呼既亲切又有尊敬的意味。“事清切”的“事”是动词，表示梅尧臣刻意追求“清切”的境界。次句用流水穿过乱石的形象来比喻“清切”，但不是直说，而说成是“石齿漱寒濑”，就更显生动。这里暗用孙楚“漱石枕流”的典故，而不易使人察觉。“作诗”两句写梅尧臣诗的功力之深（相传梅尧臣日写一诗），又表示了诗人对梅尧臣诗的尊崇之意。“文词”四句写作诗之久，老而不衰。一般人年龄一大，才思往往不如年轻时的敏锐，因而诗的功力虽深，清新之感却逊于当年。而梅尧臣却不然，年龄心意虽然老大（其实这时才四十三岁），但文词反而更加清新。这句的“虽”字，有的版本作“难”，那么可以解释为全心全意作诗，不知老之将至（诗人青春长在）。单从这两句看，“难”字意味还长些，但和下面“譬如”两句接不起来，所以把四句合起来，仍以“虽”字为佳，两句因韵脚而倒装。“譬如”两句从“徐娘半老，丰韵犹存”的典故化出。用“妖娆女”作比喻，带有亲切幽默的味道。“近诗”四句写梅尧臣的诗风从清切到古硬，功力愈深，而一般浅人愈难欣赏。用“食橄榄”为喻，非常贴切，写出梅诗耐人细细琢磨才能欣赏的硬工夫，这是下节“古货今难卖”的伏笔。食橄榄这个比喻被后人沿用来说明一种生涩的诗风，如评黄山谷诗等。把这一节十二句和上节八句对比，看出作者用笔的变化。苏舜钦诗的特点是雄放，作者八句也如同一气喷出。梅尧臣诗“古硬”，别人不易理解，所以作者用十二句分三层来写梅诗的特点，先写作诗之久，叙作者为衬，再用比喻说愈老愈清新，最后特别提到“近诗尤古硬”，表明工夫老到，但“真味”必须细嚼得之，不能失此“古货”（古人不管自己怎么创新，总标榜越古越好）。作者的苦心尤在宣扬梅尧臣诗的高超。这两节是该诗的主要部分，又为最后一节的总结准备了条件。
最后一节十二句，分三层，“苏豪”四句为第一层，总结前两节的描写。苏舜钦诗虽容易为人欣赏，但用“徒惊骇”三字，也含有对当时舆论的不满。“二子”六句为第二层，对两人表示深切的同情和赞扬，将他们比作“双凤凰”，推崇备至，但“云烟”二句也表现出对他们的遭遇深感不平。“凤凰”既是祥瑞之物，理应受到全社会的尊重和爱护，但刚一施展才能，立即受到摧抑排摈，两句“一”字紧相呼应，以表现当时世人的妒贤嫉能。在此诗写后不久的九月份，苏舜钦就因向朝廷进奏院祠神祭祀费酒而被小人告讦，贬谪而死。欧阳修在《苏氏文集序》一文里感慨尤深。“安得”二句一方面就“凤凰”的比喻生发，哕哕，本指凤凰的鸣声，这儿即指作诗唱和；另一方面回应篇首“二子可畏爱”的语意。最后两句为第三层，表示相思之情不能已，所以作诗寄问，交代题目中的“寄”字。因为诗人独行无友，风尘仆仆，想到当时京师文酒高会的盛况，想到苏舜钦、梅尧臣的诗才，诗人觉得，这时他们可能把酒吟兴正浓，不知道他的相思之苦，所以得寄诗相问。这样和题目中的夜行及第一节正好呼应。这两句总结全诗，略嫌草率，未能达到神完意足的境界，有点美中不足。
欧阳修在唐代诗人中极为推重韩愈，认为作诗当以韩愈为法。这首五古就是受到了韩愈诗的影响。在诗中写朋友的不同风格，韩愈《醉赠张秘书》说：“君诗多态度，蔼蔼春空云。东野动惊俗，天葩吐奇芬。张籍学古淡，轩鹤避鸡群。”欧阳修此诗就韩愈这种写法开拓得更广阔，把苏舜钦、梅尧臣诗风的特征予以尽情描绘，对社会上对他们的排斥极表不平。诗前的叙事写景简劲利落而语句凝炼，中间的评论形象生动又极富感情。全诗条理脉络清楚紧凑，是欧阳修五古中的一首佳作。
托梦写情。“好梦最难留”，劈空而来，情势完足，醒入耳目，总摄全篇。至少包含三层意思：作者曾有个美好的梦，美梦已经逝去，十分怀恋它。“最难留”，是因为最想留，加深了“好梦”所表现的感情。这句是极丰富的个人情感的凝缩，是对古今中外人们某些感情生活经验的概括，是作者最深沉的感叹。读之使人回味再三，产生强烈的共鸣。作者声称写梦，但那发自肺腑的感喟却使人疑梦为真。“吹过仙洲”，好梦都是短的。作者的好梦象一阵风，就那么容易吹走了。风吹好梦飞越大海到了神仙居住的小岛。“仙洲”写梦的归宿，显示梦的美和对它逝去的伤感。也许作者希望它在“蓬莱宫中日月长”吧。词写到这儿，象似一首乐曲已近尾声，又象主人公在凝神思考。“寻思依样到心头。”“寻思”，承首句怀恋好梦的含义，写寻梦。“依样”，依照那个梦境的样子。这句是说，作者想念着那好梦，把它又完好地唤了回来。可见对好梦的印象之深，突出了“好”字。但这句重要的作用是强调下文写的梦境。
“去也无踪寻也惯”，回应首句好梦已逝的含义，并解释了“依样”。因为作者经常重温这好梦，已完全纯熟。每当想起它，眼前首先浮现的是“一桁红楼”。这是复道行空、楼阁玲珑的非凡去处。交待了好梦的环境和在这环境中的佳人。应指出，作者始终没直接写伊人，只用环境烘托。既然是好梦，则主人公爱之，那么这梦决非只有景观。人不是追随环境的，环境之可人，总因为这环境中有合意的人。且“红楼”是富贵女子居处，说有佳人无误。
“中有话绸缪，灯火帘钩”，“中”字把上下阕紧密连接起来。自然，这“中”是指红楼之中。它有一种明显的效果，就是把作者和词境的距离拉长了。似乎作者超然物外地在观察想象人间情侣的奥妙。那红楼中的人有说不完的话，缱绻缠绵。不知不觉已到夜阑灯上时，银钩乍摘，宝帘轻放。这两句看似不经心不用力，其实恰是以浓墨重彩画出了难忘的一幕。作者与词境不即不离，所写则不好凿实。
“是仙是幻是温柔”，由前面描写梦境的远景、中景推向近景，但却移开了镜头。用梦幻般的感受代替了实写。“仙”“幻”“温柔”又象从不同角度状写佳人的超凡绰约的风姿和妩媚柔和的天性。这个词句等于三个判断句，可以说表现了多方面的美，但不如说表现出一种难以说清的美感。三个形容词前都用判断词“是”，反而不能表达明确的判断，使人感到一种选择不到最恰当的词的困惑，言有尽意犹未尽。
“独自凄凉还自遣，自制离愁。’’写好梦已远远离去，只剩自己孤独寂寞。梦醒后加倍的凄凉使作者感到重压，但排遣它还要靠自己。这凄凉之感其实就是离愁别绪。揭示离愁的主旨已经水到渠成。“自制离愁”承以上词意，明写离愁，但偏用“自制”否定了它的实有，说这不同于一般的离愁，只不过是自己心造的幻影，是自己编制的美好情境。又归结到写梦。刚露出真实的端倪，又及时遮掩过去。闪闪烁烁，似是而非，读来颇有山重水复之感。实际上，写离愁是本词的主旨。
这首词依感情的起落、转承显示层次，写得节奏鲜明，意脉贯通，跌宕有致，摇曳多姿。以梦境为中心，有如叙述自己生活里曾有的一个美好的故事。围绕这个故事，写出自己的感触。词意虽影影绰绰，但合作者的主张：“古来情语爱迷离”，且不失具有一种艨胧之美。