1906年初，王国维从苏州的江苏师范学堂去了北京，在晚清学部图书局任职。因一时尚难安定，故与罗振玉之婿刘季英——《老残游记》作者刘鹗之子，同住在罗振玉家。罗家有个男仆叫冯友，喜欢上一个旗人洗衣女子，这女子也常去罗府。刘季英便戏吟出两句：“窈窕燕姬年十五。惯曳长裾，不作纤纤步。”可能一时没写成，也可能后来失了兴致，这两句就一直被压在砚台下面。王国维偶然看到这两句，觉得写得很有神韵，当然他也知道这两句背后的故事，据此足成《蝶恋花》一首（参龙峨精灵《观堂别传》）。词云：
窈窕燕姬年十五。惯曳长裾，不作纤纤步。众里嫣然通一顾，人间颜色如尘土。 一树亭亭花乍吐，除却天然，欲赠浑无语。当面吴娘夸善舞，可怜总被腰肢误。
大概在这首词创作后不久，王国维就将其编入《人间词甲稿》，发表在他主事的《教育世界》上，这也是少数写于北京却被收入甲稿的词作之一。后来，王国维应吴昌绶之请，将之前发表的《人间词甲稿》《人间词乙稿》进行删订整合，并补充甲乙稿发表后所写，手写一本《人间词》，这首《蝶恋花》仍在其中。
龙峨精灵即刘蕙孙，乃刘季英之子。因为有了刘蕙孙的追记，使得这首词的本事变得很明确了。虽然刘蕙孙在后来写的《我所了解的王静安先生》一文中关于本事的描述有一些变化，譬如与冯友的关系便没有再提，旗女的身份虽然没有变，但前者说是洗衣女子，后来说是一家卖水老虎灶打水的女子。关于这首词的创作，也变成刘季英与王国维因为经常同时出门，总是看着这个大脚的旗女，便起了调侃之心，刘季英先作得“窈窕”二句，为静安所赏，但刘季英无力或无心成篇，遂将此二句奉送静安，数日后，静安续成此词。
其实，刘蕙孙后来的文字删去了旗女与冯友的恋爱关系，对于解读这首词倒是更称便捷了。除了“年十五”乃指称此女子已至“及笄”，是待嫁的年龄，可能与婚恋有关以外，此词本身并无爱情方面的直接描写，若因为刘蕙孙早期的文字而强作联想，也许语境就被刻意支离了。
无论是根据刘蕙孙的追记，还是直接勘察语境，此词的核心都是描述这位旗女的“天然”之态。“天然”的具体表现有三：其一，身材长相的天然之美，如“窈窕”“一树亭亭花乍吐”，都是状其身姿有一种自然风韵，而“亭亭”二字，尤可见其身材之修长；其二，举止自然大方，如“惯曳”二句，一方面写出了旗人惯常的装束，更以“不作纤纤步”表现出此女并未如汉族女子一般裹脚，而是一种天足，因为天足之自如，故其步履自然不是纤纤之态了。萧艾说：“‘惯曳长裾’，旗装也。‘不作纤纤步’，天足也。唯卖浆旗下女子，足以当之。”（《王国维诗词笺校》）是契合词境的。“曳”长裾正是为了便于放开步履，再缀一“惯”字，可见其素来天足大步之习惯。特以“不作”二字，状其自然之天性；而且此“不作”二字，实有藐视传统的意味，因为“纤纤作细步，精妙世无双”（《古诗为焦仲卿妻作》），自来将纤纤细步视为女性柔婉品性之体现。其三，笑容灿烂之美。“嫣然”是描写其笑靥迷人之状。宋玉《登徒子好色赋》有“嫣然一笑，惑阳城，迷下蔡”之句，《文选》注即以“笑貌”来解释“嫣”字，阳城、下蔡皆为古地名，宋玉极言其笑容之美在当地引起的关注和震动情形。
王国维写这种“天然”的魅力，除了直接描写之外，还非常注重对比的写法。
上阕是将旗女与“人间”的女子群体作对比，此旗女在人群中一出现，就觉得其他女子不堪与比，黯然失色了，因为那种源自天然的窈窕身姿和嫣然之貌，是如此的清新脱俗。这一层对比其实已经将旗女之美拔出在众女之上。“通一顾”即仔细看一遍的意思。陈师道《小放歌行》诗云：“春风永巷闭娉婷，长使青楼误得名。不惜卷帘通一顾，怕君着眼未分明。”这首诗素被视为是陈师道以娉婷美女自喻高才，大概要尽力展现自己的才能，所以才“不惜卷帘通一顾”了，目的是让“君”看分明。王国维当然不一定就是这个意思了。陈师道诗之“通一顾”乃自炫之意，王国维词之“通一顾”不过是为了与人间的美女更多地进行比较的意思。尤其值得注意的是，“颜色”本身就是形容有姿色的女子，如白居易《长恨歌》说：“回眸一笑百媚生，六宫粉黛无颜色。”人间这些平常看来颇有姿色的女子，在此旗女的映照下，也不免相形见绌，可见此旗女的美确实不同凡响。
下阕则将燕姬与吴娘进行地域性的对比。燕姬就是北方美女的意思，《古诗十九首》即有“燕赵多佳人”之句。而吴娘一般指江南尤其是苏州一带的女子。王国维此词虽然作于北京，但也是从苏州离开不久，故吴娘之美自是尚在印象之中。苏州女子以善舞出名，白居易《忆江南》有“吴娃双舞醉芙蓉”之句，极力形容吴地女子的舞姿之美。舞者多细腰，此细腰往往非天然长成，而是因舞蹈之需刻意训练而成，故此细腰多失自然之美。《韩非子》即有“楚灵王好细腰，而国中多饿人”之说，可见此细腰背后其实饱含着心酸。且吴娃双舞，多因酒宴助兴而起，为取悦客人，自是极力表演。而一旦与“表演”有了关系，“天然”的韵味便不能不受到遏制。王国维《留园玉兰花》也有“窈窕吴娘自矜许，却来花底羞无语”之句，这种“矜许”自然有失天然了。所以客人虽或因一时之兴，曾当吴娘面夸其舞艺精湛，而吴娘遂因之更加卖力，浑然忘却“天然”之美实远在表演之上。
“除却天然，欲赠浑无语”乃是对此旗女的点睛之笔。为了突出“天然”二字，王国维真是用尽笔墨，在铺张中强化，在强化中点题，将一个长相出众、身姿绰约修长、笑容嫣嫣、步履大方的北方旗女形象塑造出来。这样健康、自然、大方的女性形象，在诗词中其实是并不多见的。刘季英和王国维固然是因一时之兴而作，或不无雅谑之意，但客观上呈现出来的这一种女性美却也一新耳目。
如果仅从字面上勘察这首《蝶恋花》，上面的分析自是切合本事、圆融自如的。刘季英或许只是欣赏旗女本身之美，故其拈出二句，也只在身姿体态的描写上。而王国维不仅用对比的手法将此旗女之美予以强化，更以“天然”二字涵括这种美之特质，则说此词在一定程度上反映了王国维的审美观，当然是合乎情理的。陈永正说：“本词也可以作一篇词论读。”（《王国维诗词全编校注》）叶嘉莹认为此词通篇都具有象喻的潜能，“很可能是王氏将自己的为人修养与论词之见解的两种抽象情思化为具象之表达的‘造境’之作”（叶嘉莹、安易《王国维词新释辑评》）。而在我看来，这首词未必句句象喻，也不止是一篇词论，而完全可以视为在审美观念上以“天然”为旨归的一篇文学通论。参诸王国维其他论诗词曲之语，都可以得到充分的证明。
王国维对自然美的推崇之情可见乎词。他在《宋元戏曲考》中曾将元曲视为“中国最自然之文学”，又说：“古今之大文学，无不以自然胜，而莫著于元曲。”可见，“自然”乃是王国维对文学经典的一种基本认知。元曲“自然”品格的形成正因为那些作者在创作杂剧时，并非要以之求得名誉，也没有如司马迁一样要将作品“藏之名山，传之后人”（《报任安书》），以获后世之共鸣。“彼以意兴之所至为之，以自娱娱人”，乘兴而作，是他们笔下文字自然真实、活泼有致的原因所在。如《蝶恋花》中之旗女天足大步，即非邀人之赏，而是一种乘兴的姿态，故深得王国维欣赏。
比《宋元戏曲考》完成更早的《人间词话》，虽然以境界说驰名，但境界的核心也仍是落在“自然”二字。如关于造境与写境之分，写境本自然而来，造境也必合乎自然，这是王国维明确要求过的。他评价姜夔的词虽然“格韵高绝”，但毕竟读来如雾里看花，终究相隔一层，他把“不隔”作为词之审美的基本标准，也是心中悬着“自然”的缘故。清代词人纳兰性德被王国维视为“北宋以来，一人而已”，原因无非是其“以自然之眼观物，以自然之舌言情”。如果不论这些具体品评，王国维关于“大家之作”的总结性意见，也不过是“其言情也必沁人心脾，其写景也必豁人耳目，其辞脱口而出，无矫揉妆束之态”三句话而已，而每一句都关合着“自然”的要义。明乎上述种种，可见王国维对“自然”的推崇固是一贯的，则其对生活中所遇见的具有自然之美的女性会多一份关注和青睐，也就可以理解了。尤其是因为他反对“矫揉妆束之态”，则其对吴娘善舞却为腰肢所误，自可对应来看。
《人间词话》《宋元戏曲考》皆撰于此《蝶恋花》之后，我们固然可以将此二书对自然之美的推崇视为是《蝶恋花》对“天然”之美特加赏爱的延续。但若由《蝶恋花》一词追溯其源，则王国维此前所撰《文学小言》一组17则，就特别值得关注了。
作为早期文学观念的集中表述，王国维承西方之思想，提出“文学者，游戏的事业也”之说，而所谓“游戏”，就是排除了利禄的诱惑和刻意修饰的艺术。所以在王国维的语境中，“的文学”“文绣的文学”，都不是真文学，因为其背离了“游戏”之心和自然之美。
自然之美的底蕴尤在“真实”二字。真实既是一种人格体现，又是一种艺术传达。王国维把屈原、陶渊明、杜甫、苏轼四人作为中国文学之杰出代表，即是其“高尚伟大之文学”中包含着“高尚伟大之人格”。这种文学与人格的合一，在艺术上的重要体现之一便是根植于真实的自然。如屈原的“感自己之感，言自己之言”，便是最突出之例，而宋玉、景差及以下辞人便不免愈趋而下了。
很显然，《文学小言》的文学观念，在这首《蝶恋花》中有着生动的回响。王国维以一个旗女的“天然”之美，与有着“妆束”“文绣”嫌疑的吴娘之舞对照而言，再度将“自然”之韵致彰显出来，并在此后的《人间词话》《宋元戏曲考》中继续拓展深化这一话题。由这一理论的演绎过程，也可见出《蝶恋花》一词在这种审美思想前后绾合中的特别意义。
这首诗的前十二句描绘了敬亭山的原始风貌，后八句抒发了诗人游山跻境之情。此诗景情分咏，是康乐（谢灵运）笔法。写景部分，移步换形；写情部分，突出主体。
开始二句远眺敬亭山，总览其貌。这两句，一句极写山势远大，纵横天下，连绵无际；二句极状山势高峻，崔嵬嵯峨，耸入云天。一个大笔勾勒，敬亭山的雄伟姿势一下子扑入了眼帘。这是实写，写眼中实景。接二句则采用虚笔，写心中之想。诗人驰骋想象，思绪乘着高山云海而飘飖腾飞，直到九霄云外。他想到，一定是神人“隐沦”托居于此，所以形形色色的“灵异”，也一并幽栖此山。难怪，敬亭山有如此高大，如此雄伟，原来是神人们在这里显现灵光。如此写来，一实景一虚境，笔触多变，摇曳生姿。
接下来五句至十二句，仰承前四句，具体描绘敬亭山的山光水色。山之高峻，上可直冲青云，蔽日亏月；下则属带逥溪，曲折回旋。这里，用一“上”一“下”，先拉开空间距离，再分别紧追一“干”（犯，冲）一“属”（带）字，把这上下的空间距离撑张到极至；“上”冲白云，罢池陂陁；“下”带逥溪，潺湲逶迤。在诗人对敬亭山从“上”到“下”瞬息间的巡视之际，敬亭山顶天立地的雄姿，豁然展现。这是用最短的时间俯仰扫视，描状嵯峨峻拔的敬亭山，展示出最大的空间形象——以时、空的强烈反差，在心理上造成新奇突兀之感，摄入其境，势不可挡。如此写来，诗笔显得纵横捭阖，富有气势。这两句仍是大笔勾勒，加强前二联的状写山势。接下来六句则开始了细致的工笔描绘。蔓藤交错，樛枝纠纷；独鹤朝露而唳，饥鼯夜出以啼；晴空淡云飘忽，舒卷自如，时有秋雨适至，霖霖凄清。这里，纷纭迭现出一些山间特有的物象：藤蔓、樛枝、独鹤、饥鼯、渫云、秋雨，由此烘托出敬亭山超然物外的境界。同时，隐约写出诗人“游”山的时间和方式，紧切题目中的“游”：从独鹤朝唳到饥鼯夜啼——游山已整整一天；从身历荒藤野树，披荆斩棘，到耳听鹤鸣鼯啼，再到眼观轻云飘忽，秋雨霖霖——触觉、听觉、视觉，皆有所感。从静听坐观到攀山越岭，身体力行，其乐无穷。诗人仕途蹭蹬，加上刚受排挤打击，更加厌倦尘世荣禄，一心追求山水自然的享受，借以排遣郁闷。所以，越是荒野境界，他越是欣赏，越是觉着清新舒畅，趣味无穷。
荒山野趣，超然物外，正是诗人梦寐以求的崇高境界。最后八句，便是因沿着这一独特的心理感受和人生追求，抒发他的由衷感慨。东晋以来，文人在思想上已从仕宦与归隐的矛盾对立中解脱出来，认为做官与归隐（简单说就是寄情山水）并没有根本冲突，可以既做官，也归隐，是谓“朝隐”。谢脁在思想上也常有做官与归隐的矛盾。汲汲荣禄吧，仕途崎岖艰险，难保久持；逍遥山水吧，功名事业又不忍遂弃。尤其是在他此时遭受挫折之际，这种矛盾愈加突出。于是，他也采取了类似“朝隐”的态度来折冲：我虽为做官之人，但也不妨寄情山水逍遥田园。诗人终于把内心矛盾“圆满解决”了，心安理得了。一个“兼”字，把他的这一心态巧妙勾画出来。接下四句，又回到写景上来：搜寻水源，尚未到达极尽，而回头瞻望，已是归路渺远、恍惚迷离了。若要追求奇情异趣，那么，就此再往山上登攀吧。宋人王安石说：“世之奇伟、瑰怪、非常之观，常在于险远，而人之所罕至焉，故非有志者不能至也。”（《游褒禅山记》）对自然山水的这种体验和认识，可谓与谢脁基本一致。“奇趣”就在“险远”崇山峻岭之中，必尽力登攀方可获得。实际上，诗人这是把人生体验融进了山水景物的描写当中，是以景写情寓理。在人生的道路上，前途尚未辨清，回归之路却早已扑朔迷离了。只有前进，不能后退了，“即此陵丹梯”吧。因而，山水景色隐隐约约折射出了诗人的心曲，反映了他在人生道路上“缘源未极”与“归径”迷离时的徘徊、忧思以至终于下定决心“即此陵丹梯”的心理历程。这种以实有之景反衬虚渺之情的写法，堪称高妙。唐人裴迪《木兰柴》诗云：“苍山落日时，鸟声乱溪水。缘溪路转深，幽兴何时已。”对山水、人生的感受堪称与谢脁灵犀相通。其中“缘溪路转深”一句是“缘源殊未极”的化用与再版，而“幽兴何时已”则可看成是“要欲追奇趣，即此陵丹梯”的檃括和深化。谢脁这四句诗虽然杂糅着渺渺迷茫之感，但字里行间闪烁出来的，正是“幽兴何时已”的风致和兴味。末二句是自我安慰：浩荡皇恩既已逝去，那么我就此沉湎山水，陶冶性灵，该不会有什么过错。这纯然是诗人自我排解，自我开脱，也透露出他终于不能忘怀于荣禄的心理。“既”、“庶”二字极妙，声吻毕肖，把诗人的那种自我解脱的婉曲心思，维妙维肖写照出来。
此诗从写景到抒情，笔调婉转多变，虚实相间。景中寓情，情因景兴，情景相生，颇得怡情山水刻画景色之风致，饶富意味。曾有人将此诗一部分删为四言诗，变为“此山百里，合沓云齐”，“行虽纡组，得践幽栖”诸语（见逯钦立《先秦汉魏晋南北朝诗》“齐诗”卷三），去掉“亘”、“兼”诸字。而“亘”状山势，“兼”写心情，皆传神写照之笔，舍之顿觉兴味索然。由此见出谢脁此诗注重炼字炼句之一斑。