全诗四联均写景，无一句议论，无一句抒怀，但却弥漫着凄清的氛围，渗透着悲凉的情思。细细品味，如饮醇酒，回味无穷。
首联“秋夜访秋士，先闻水上音”奠定了全诗的感情基调。 “秋夜”本已凄清冷寂，而所访者又是“秋士”，更暗寓幽怨之意。古人云：“春女怨，秋士悲”。所谓“秋士”即谓暮年不遇者，借园主人当属此类。袁枚自己虽曾步入仕途，任过县令，但因升迁无望等原因，早于七年前辞官，隐居于南京小仓山随园。两人在感情上是相通的，诗人此行“访秋士”即是以此为前提的。当诗人步入借园，首先听到的“水上音”就是笛声。这笛声作为一种听觉意象是全诗的中心意象。它是借园主人心声的流露，感情的寄托。诗在首联引出“水上音”之后，中间两联即集中笔墨对其进行描写。但诗人并没有单纯地去描写笛声，而是以视觉意象“月色”及嗅觉意象“藕香”作为陪衬烘托，使笛声意味更加丰富感人。
颔联“半天凉月色，一笛酒人心”，乃是脍炙人口的名句。“一笛”指笛声，“酒人”指微醺的借园主人，他在借酒消愁之后，还嫌不足，又以笛声抒其情怀。在中国古诗中，笛声基本上都是幽怨悲哀的意象，这首诗中的“笛声”也不例外。“一笛酒人心”抒发的乃是“秋士”不遇的哀愁之心，而描写笛声在冰凉如水的月色中飘荡，仿佛笛声也浸透了清冷的月色，更增添了笛声凄怨的情韵。
笛声感情虽然哀怨，但借园主人吹奏技巧却十分高超，故颈联一转云：“响遏碧云凉，香传红藕深。”笛声嘹亮，仿佛阻遏了夜空中的碧云，同时水中飘来了红藕的幽香，与笛声交织往还，好像笛声也具有了香气。作者先闻“水上声”，既产生了感情的共鸣，又陶醉在音乐的享受之中，所以久久伫立，直到笛声结束，才想起要与友人相会。
尾联云：“相逢清露下，流影湿衣襟。”此联乃回应首句，当作者在秋夜听完友人的一曲笛声之后，终于迎来了与“秋士”的相逢之时，但他们却久久的相对无语，身影沉浸在流泻的月光下，显得格外宁静；他们的衣襟被清凉的窗露沾湿了，犹如他们的心灵也被凄清的笛声净化了一般。友人的心声已在笛声中倾诉殆尽，作为知心朋友，作者对此已经领会和理解，无须多问，亦不必多言，两人心灵达到了高度的默契。诗的收束像不尽的笛声的余音一样，让人回味无穷。
这首诗歌的主旨在于表现作者与李晴江作为知音的深厚友谊，诗中却无一语表达此意，只是写自己夜访友人听其“月下吹笛”时的景象与两人相逢时无言的情状，但自有一股感情之泉流注全篇，这也正体现了袁枚“凡作人贵直，而作诗文贵曲”（《随园夜话》）的诗论理念。
此诗首联是以周穆王周游天下的神话传说比喻唐玄宗的奔蜀。这一联实际上是说，安史之乱爆发，潼关失守后，唐玄宗逃奔西蜀，在经过马嵬驿时，车驾作了短暂的停驻。而车驾停驻的原因是发生了“马嵬之变”。
颔联承接上联之脉络，叙述了“马嵬之变”的直接后果：贵妃已死，犹如青烟消逝，纵有返魂树也不能使她还魂回生；如今“不见玉颜空死处”，只有贵妃的鲜血化成的这一片茂密的青草似乎在诉说着她的怨恨。《十洲记》载：“聚窟洲有大树，与枫木相似，花发香闻数百里，名返魂树。死者在地，闻香即活。”又《庄子》：“苌弘死，藏其血，三年化为碧。”这里化用这两个典故，意在说明贵妃在马嵬驿的永逝。诗人省去了马嵬兵变时六军驻马，贵妃与玄宗生离死别的历史情节，而是以形象化的语言，深寓同情地描写了贵妃的悲剧结局。
作为马嵬事变的直接受害者，杨贵妃已经死不复生。而颈联形象地描写了曾经同贵妃订立“愿世世为夫妇”的盟誓的唐玄宗在事变之后过着的生活状况。《新唐书·宦者传》载，收复长安后，肃宗不要玄宗再过问天下大事，由宦官李辅国胁迫太上皇（玄宗）从兴庆宫迁到西宫中。这一联概括地叙述了唐玄宗在经历了一场动乱之后，回到长安，看到的是人去楼空，钟声依旧的悲切情景，饱含着他对亡妃的无限思念之情以及他所度过的孤独、寂寞、凄苦的生活。上下句之间的两个关联词“却”“还”用得极妙。“香辇却归”道出了马嵬事变中玄宗与贵妃一生一死的不同命运；“晓钟还下”写出了钟声依旧人已非的无奈之情。
死者不可复生，生者长恨不已。陈鸿《长恨歌传》说，贵妃死后，玄宗思不能已，命方士寻找贵妃魂魄，方士谎称在海外蓬莱仙山找到了贵妃，并带回金钗钿合作为信物。诗人在尾联却对这一传说提出了质疑：一个命归九泉，一个残生人间，纵作甘泉宫也不可能招致亡灵再相见了，即使是文成将军也难以被封侯。《史记·孝武本纪》说，汉武帝的宠姬王夫人卒，齐人少翁以方术在夜间招引王夫人，使武帝在帷幔中望见。于是封少翁为文成将军，以客礼相待。并作甘泉宫，中为台室，画天、地、泰一诸神，置祭具以招天神。过一年多，少翁的方术渐渐失灵，神不至。于是诛文成将军。这里诗人化用典故，说明了这场悲剧的无可挽回，暗示了玄宗的无尽悲哀与怀念。但是就《长恨歌传》的传说而言，对玄宗重蹈武帝的荒诞，命方士寻找贵妃亡灵的愚蠢作法，诗人不无讥讽之意。
全篇以叙事为主，在描述之中兼有抒情和议论。中间二联杨贵妃、唐玄宗交替描写，在工整的对偶中间以虚字的抑扬，使得率直的叙述变得婉转而流动。全诗通篇用典故，借前朝故事来叙述，别具咏史诗之一格。
