上阕追叙当时情景，尤能以寥寥数字传出歌女神情，栩栩生动。首句点时点地并点事。二、三两句写歌女神情，泪水冲洗着脸上的敷粉，而之所以“偷匀”者，怕席上诸人看出泪痕之故，仅此一句，已写出了歌妓那强颜欢笑以助人取乐的可怜处境。然而，尽管强颜欢笑，终于掩不住内心的辛酸，待得一曲歌罢，就更止不住愁情外露，这便是所谓“歌罢还颦”。从这里可以看出，作者对当时月下所见的这位歌女，既有喜爱之情，更多同情之心，缘此之故，就更想看得真切一点，可惜隔席而坐，缕缕炉烟遮挡了视线，以至于如今回想起来，只能记得一个朦胧的形象。
值得注意的是，作者对歌妓命运的同情是一贯的，如其《玉楼春》词云：“清歌学得秦娥似，金屋瑶台知姓字。可怜春恨一生心，长带粉痕双袖泪。从来懒话低眉事，今日新声谁会意。坐中应有赏音人，试问回肠曾断未？”看来作者每每就是那“坐中”“赏音人”，亦每每为她们的不幸而感怀伤神，这不难理解，因为作者自己就是一个“人百负之而不恨，己信人终不疑其欺己”的“痴人”。
下片写别后相忆，亦抒发自家身世之感。当时月下相见，犹恨未能看得真切，不意此后再也无缘相见，恍惚之间，竟是数年。这里，用了“几换青春”四字，意义双关，表面是说已过春光几度，暗里亦有“树犹如此，人何以堪”的感喟，字里行间，继续流露出对歌妓命运的关怀。接下自抒厌倦尘世之感，因有“一肚皮不合时宜”，所以颇引这“一春弹泪说凄凉”者为同调，那么，“长记楼中粉泪人”，就多少是由于“同是天涯沦落人”的缘故了。
“深阁帘垂绣。记家人、软语灯边，笑涡红透。”闺阁深院，垂地绣帘，柔和灯光，轻言细语。会心之处，嫣然一笑，酒涡迷人。词人首先营造了记忆中温馨的氛围。但和眼前的自然之物相对照，在漂泊中自己多么希望回到故乡和家人团聚，可是“望断乡关知何处，羡寒鸦、到着黄昏后。一点点，归杨柳”，黄昏之后的“寒鸦”尚可归巢杨柳，令人羡慕不已。词中抒发的背井离乡的愁苦情怀，是战乱时代这一特定历史环境中的产物，而非一般词人平时的呻吟。“万叠城头哀怨角”，城头上反复吹奏的号角声充满哀怨，这“哀怨”是一种主观感情的外射，和对国破家亡的伤恸。
“相看只有山如旧”流露出江山易主的悲痛心情。“叹浮云”比喻世事的变幻无常。漂泊孤凄之感是和亡国之痛融合在一起的，使之更加深沉，也更加悲苦。这是一个秋风肃杀，百花凋残的季节，这是一处景物苍茫的黄昏时刻。
“明日枯荷包冷饭，又过前头小阜”，明天将带上枯干的荷叶包着的冷饭，越过前面那座小山，设法谋生，以便糊口。“趁未发、且尝村酒”从困境中显现出达观的态度。村酒饮罢，囊中依旧羞涩。“醉探枵囊毛锥在，问邻翁、要写《牛经》否。翁不应，但摇手。”微醉中探手枵囊，幸喜那唯一的谋生工具毛锥还在。他询问邻近的老翁：“需要抄写《牛经》么？”老翁只是摇手。词人东奔西走的目的和结果，在这几句话中描写的惟妙惟肖。
这是一首描写流浪生活的悲歌。在战乱的年代，词人过着流浪的生活。即使物质上再困窘，也不能使他屈服仕元。同时在词人通过老翁对《牛经》的冷淡态度的描写，透露出当时农村中凋零残败的景象，和农民生产情绪不高的事实。
