南宋已亡，身怀家国之恨的张炎在甬东一带流寓。在孤游万竹山，幽清廖寂的环境并未使其淡忘。亡国之恨，反而愁思黯然。这首词的悲凉激楚，当为其心声之反映。
起调令人凄怆渺茫：“万里孤云”。“孤云”，是词人的化身。孤云在诗词里喻人蕴含了特定的感伤。“清游渐远，故人何处。”漂泊的日子是那么凄凉，使人找不到方向。“故人何处？”这一声呼唤，将亡国之痛，身世之悲，一齐倾诉出来。日间无法排解，夜里还形于梦寐。“寒窗梦里，犹记经行旧时路”。梦中时景“连昌约略无多柳，第一是、难听夜雨”。用连昌来指代南宋故宫，透出铜驼荆棘的意思。此时梦想中，宫中的柳树仿佛已衰残无几，非复当年意态。而最难堪的是，还听着萧萧的夜雨。萧萧夜雨袭来，令人不堪忍受。不期然从梦中醒来，却是在异乡夜里。灯光摇曳中，谁能和自己共话？心绪的悲凉令人凄然。
“张绪”，指词人以南齐张绪自况。以此比拟自己青年时的风度。但是此时的张绪也不像亡国前那样“风流可爱”，却是已衰落的蒲柳。“归何暮！迟暮之年还不能回乡呢？”半零落依依，断桥鸥鹭“。勾起作者无端心事。西湖断桥边的鸥鹭已零落过半，却是旧侣凋残，前盟难践。
随之一转“只愁重洒西州泪，问杜曲人家在否？”却是“西州泪”取不忍重经旧地之意。张炎的亡国破家之痛，远过羊昙生死知遇之悲。“杜曲”，指高门大族聚居的地方；“人家”，指张炎自己的家。据记载，张炎家世显耀，祖父时家境显赫。但元兵入临安后，祖父被杀家产被没。张炎心中留下了永远的创痛。家国之痛是忘不了的。煞尾又化用杜甫诗句，写道：“恐翠袖、正天寒，犹倚梅花那树。”
这是张炎艺术风格的代表作。在抒发亡国之悲时，运用了较为深刻和曲折的笔法。用典贴切、想象丰富、含蓄深厚，风格转为“清空”。以深邃的意境，而亡国之恨的痛烈心境楮墨内外。
此诗实写一女子的爱情纠葛。
“误语成疑意已伤”，按杨亿原作之一：“才断歌云成梦雨，斗回笑电作雷霆。”可知此女子与当时的爱人原本相恩爱，然而因自己无意间说错了括，引起猜疑，欢笑顿然变作雷霆之怒。杨诗又说“不待萱苏蠲薄怒，闲阶斗雀有遗翎”，说的是其爱人发怒的意思，虽有忘忧的萱草，亦未可缓解，因此这女子只得独自神伤，“春山低敛翠眉长”，她低首蹙额，那涂着黛翠的修眉，如同春山般秀美，如今却也染上了一抹薄雾愁云。相传卓文君容貌娇好，“眉色如望远山，脸际常若芙蓉”（《西京杂记》），又传西施常患心痛，以手捧心，眉尖若蹙，二句合用二典，刻画出含愁佳人楚楚可怜的情态。
《说苑·善说》记鄂君子皙泛舟于中流，为他摇桨的越女歌道：“今夕何夕兮，搴洲中流；今日何日兮，得与王子问舟……山有木兮木有枝，心悦君兮君不知。”于是鄂君“乃掩修袂而拥之，举绣被而覆之。”又东汉荀彧是有名的美男子，他曾为尚书令，人称荀令君，《襄阳记》载其衣带生香，“至人家，坐处三日香”。三四二句用此二典，承上而言，朝来还是唱随绸缪，恩爱犹如鄂君之与越女，而曾几何时，“斗回笑电作雷霆，他已一怒而去，只剩得他常日熏衣的香炉中的氤氲余香在勾起无尽的忆念。
“有恨”、“无言”二句，继写女子的幽思并暗点这一场纠葛的原由。《飞燕外传》记汉成帝后赵飞燕与其妹一起私通官奴燕赤凤，争风反目，遂为先帝察觉。《左传》记楚国灭息国，载息夫人归，她三年不说话，楚王问她，她回答说：“吾一妇人，而事二夫，纵弗能死，其又奚言！”诗中“燕凤”、“息侯”均代指女子过去的情人。这两句说，自己现在含恨抱愁，并非因恋着过去的情人，而默默无言亦非为思念以往的恋情。因此，“误语”一句，原来是她对爱人戏说起旧时的情人，所谓“误”，这个情人可能并不是真有其人，而大抵为有失考虑的戏言。
然而一时的失误，却产生了严重的后果，《古今注》说：“欲蠲人之忿，则赠之青堂，青堂一名合欢，合欢则忘忿。”又“丁香体柔弱，乱结枝犹垫”（杜甫《江头四咏·丁香》），因此一直作为愁结不解的象征，李商隐诗即说“芭蕉不展丁香结，同向春风各自愁”（《代赠》）。此刻，这女子纵有合欢在手，亦不能消去爱人的忿怒，而空落得满腹排遣不去的愁怨，正如杨亿原诗之二所说“合欢蠲忿亦休论，梦蝶翩翩逐怨魂”，子是她只得独处烛光似泪的空房而凄切怅惘。
此诗虽然没有深刻的寄托，然而在表现手法上却深得李商隐无题诗的神韵。张采田评李商隐诗说“哀感沉绵刀、“宛转动情”（《李义山诗辨正·无题》），钱惟演此诗从造型、布局两方面都较完美地体现了这一特色。
此诗活用典故与句法，运用巧妙，言简意长，耐人寻味。如“春山”句合用卓文君、西施二典，将美与愁相揉合，又以“翠眉长”作垫，女子楚楚可怜的神态毕现。中间二联，上下句均各用一典。二联上句正用，下句反用，又通过“朝犹掩”、“冷自香”中“犹”、“自”二虚字的勾联，表现了女子无限叹惋的心情。“朝”字言变化之迅疾，“冷”而仍“香”状恋情之绵长，更得氤氲吞吐之致。三联句法与二联相异，出句与对句同意，而均不明言，却用“岂因”，“宁为”连续二问，更将委婉曲折之情表现得百回千折。
在布局上，先用“误语成疑”造成悬念，前四句引而不发，只是反复极写愁怨之态，直至三联方打转，呼应首句的“误语”，点明本末缘由，四联合拢，反照“意已伤”，起结开合；包蕴密致而舒回迂徐，尤能切合当事人的潜流的思绪。因为失意人总是在目睹身边事物（如绣被、熏炉），触发联想后，再进而反省事件的起由（如燕凤、息侯）的。如在“误语”后直接写燕凤、息侯，则全诗就直致而索然寡味了。这些就是此诗在艺术上的成功处。