岘山，又名岘首山，位于湖北襄阳城南九里，以山川形胜和名人古迹著称。岘山属襄阳治，名城襄阳当汉水之曲，与樊城隔水相望，自古以来就是兵家必争之地。距襄阳县西二十里，为隆中，即卧龙先生草庐对策之地。襄阳故城，即其县治。
陈子昂登临岘山，不觉发思古之幽情，写下这首怀古诗。
开头二句说“秣马临荒甸，登高览旧都。”外城为郭，郭外为郊，郊外为甸，秣马于荒甸，说明岘山在襄阳郊外。公元208年（建安十三年），曹操平荆州，立襄阳郡，自此“冠盖相望，一都之会也”。诗人登临岘山，俯瞰襄阳，不禁想到晋朝的羊祜、三国的诸葛亮。羊祜喜游山，常登岘山，终日不倦，曾对从行者说过：“自有宇宙，便有此山，由来贤达胜士，登此远望，如我与卿者多矣！皆湮灭无闻，使人悲伤，如百岁后有知，魂魄犹应登此也。”羊祜为太守，清名远扬，很受百姓的爱戴，且有献策平吴之功，终身清廉不营私，唯对岘山的青峰白云流连不已。羊祜病笃，荐杜预自代，年五十八卒。襄阳百姓在岘山、羊祜平生游憩之所，建碑立庙以纪念，望其碑者，无不流涕。杜预死后为碑起名曰“堕泪碑”，就是陈子昂诗中所说的“堕泪碣”。
曹操伐刘表时，表已卒，刘备屯兵樊城，闻讯赴襄阳，曹操即派精锐紧紧追击，刘备兵溃于当阳、长坂；诸葛受命于危难之间，东结孙吴，共御曹魏。赤壁之战，奠定鼎足之势，功盖三分，名成八阵，登临岘山，俯见襄樊，不能不缅怀以南阳布衣而名垂环宇的诸葛武侯。
“犹悲”、“尚想”，点明“怀古”，也抒发诗人斯人虽逝，而凭吊弥深的感情。
以下接诸葛功业回顾三国时代，古之楚地，魏、蜀、吴，各个分据；汉水入江处在夏口，夏口城为孙权所筑。《尚书禹贡》谓：“汉水南至大别入江。”大别山，《元和志》谓指汉阳县东北之鲁山，“南枕蜀江，北带汉水”，孙吴据长江天险，因此诗中说：“城邑遥分楚，山川半入吴。”“遥”既表现楚地辽阔，又表现事已久远，兼指时空。“山川”句，诗人于岘山之上，思绪万千，见汉水曲流岘山之东，而想到滔滔东去的景象。
三、四句诗人怀想羊祜、诸葛，五、六两句则转谈三国事，并非仅就山川而言，其间包涵了“人谋胜天险”的寓意。羊祜献平吴之策，晋灭东吴诸葛用联吴之策，以抗曹魏；刘备因意气用事，败于夷陵；孙皓以残暴多疑，终致亡国。面对四百多年前的历史遗迹，诗人不禁发出慨叹。
岘山之南，有后汉襄阳侯习郁故居。习郁在此引水作养鱼池，筑以高堤，间种楸、竹。秋来，楸丝垂垂，修竹亭亭，景致怡人。晋朝时的征南将军山简，都督荆、湘、交、广四州，镇守于襄阳，每过习郁园池，必痛饮至大醉方归。常说：“此我高阳池。”
刘景升治襄阳时，筑景升台，常登层台之上歌《野鹰来》曲，死后，葬襄阳城东门外二百步。杜甫十三世祖、镇南大将军，杜预，字元凯，曾在襄阳兴水利，百姓称之为“杜父”。元凯作两碑，一碑沉万山山下潭水中；另一沉岘山山下水中，碑文述己之功业。元凯沉碑时说：“百年之后，何知不深谷为陵也。”陈子在此即借杜元凯沉碑事，并引申其意，即使百年之后，深谷突起为丘陵，亦是徒然。空有丘陵出，无数英雄豪杰、古圣先贤，都已经凋零作古了。
“野树苍烟断，津楼晚气孤。”沔水经过习郁的邑城，出安昌县东北大父山，西南流，注于白水，南面有汉光武故宅，后汉人苏伯阿曾在此“望气”，称白水乡光武宅有郁郁葱葱的兴旺佳气。陈子昂借此慨叹郁郁葱葱之气已经中断消失了。“苍烟断”、“晚气孤”，诗人借景抒怀，表达他对时政的忧心焦虑。
“谁知万里客，怀古正踌蹰。”诗人来自蜀山之中，所以自称“万里客”，“谁知”，表现了诗人孤寂落寞的心境，“踌蹰”，指惆怅而徘徊。当诗人凭吊遗踪的时候，缅怀治世良材，有为的将帅以及像羊祜、诸葛亮那样永远为百姓思念的贤臣良相，更希望这样的贤圣，代代不绝。
月光照着南京，诗人不尽悲从中来。星星还是那几颗星星，而金陵的王气却像东流水一样一去不复返了。路之尽头是浩淼的湖水，古墓上的苍松翠柏老态龙钟；昔日那么繁华的妈鹊观、凤流楼、清暑殿和乐游苑，也都荒废残破，少有人来。萧瑟的秋风中，还可以听到陈后主所作的《玉树后庭花》。
金陵自三国东吴以来，连续是好几个朝代的首都，在帝王将相的经营下，它的繁华程度和消费水平达到了顶点。东晋在这里定都以后，建造清暑殿，重楼复道，是夏天乘凉的好地方。南朝宋修驰道，一直通到玄武湖，长达十余里。凤流山上有凤流楼，覆舟山下有乐游苑，从山南到山北，排列着大大小小的宫观台榭。南朝齐诗人谢眺作诗说：“江南佳丽地，金陵帝王洲。”可见它在当时人们心目中的地位。
在作为政治中心的金陵，文学艺术也发展繁荣起来。这首先是因为皇帝的提倡，而且好几位皇帝就是文学家或艺术家，在他们周围聚集了大批文士；其次也因为金陵地处江南，民歌流行，艺术土壤丰厚，滋养出华丽璀璨的艺术之花。
但这一切都成为过去。面对着傲岸的诗人李白，只剩下萧瑟的秋风和素净的月光。秋风里，隐隐传来《玉树后庭花》的乐声，这种靡靡之音，这种亡国之音，这昭示着金陵衰落原因的曲子，现在还在被人唱着！
