该词专咏唐玄宗凄然念旧的情怀。上片以叙述笔法写安禄山反叛，进犯长安，唐玄宗携杨贵妃仓皇出京，贵妃身亡，云雨恩断；玄宗入蜀，归来无期。下片专咏玄宗在蜀中的凄婉怀旧之情。全词融叙事、写景、抒情于一体，含蓄蕴藉，情调凄然极具抒情色彩，韵味深长神情毕现。
上片写安禄山反，进犯长安。唐玄宗驾车携妃西逃，六军不发要挟玄宗赐死杨贵妃之事。
首句写安禄山反，进犯长安。犹白居易《长恨歌》“九重城阙烟尘生”意。次句写玄宗携同贵妃，车驾幸蜀，犹《长恨歌》“千乘万骑西南行”意。起两句用赋体，叙事简炼。“云雨”二句，分写贵妃和玄宗的命运。云散雨收，玄宗和贵妃的爱情生活也就结束了。语意比《长恨歌》“宛转蛾眉马前死”来得含蓄蕴藉，具有抒情色彩。“君王”句，故意设问，中有寓意。玄宗晚年昏庸，不接受张九龄等有远见的大臣劝谏，把军事大权交到野心勃勃的胡将安禄山手里，终于导致了安史之乱。玄宗逃到西蜀，命太子李亨监国。李亨擅自登基为帝，遥尊玄宗为太上皇。玄宗从此失去权力，受制于肃宗、张后。“何日归还”四字，微讽纤悲，既不满玄宗所为，复致惋伤之意。
下片写爱美人不爱江山误国的唐玄宗在蜀中的忧怨之情。
首二句“伤心朝恨暮恨，回首千山万山”，写玄宗在蜀中的怨恨，可比之《长恨歌》的“蜀山水碧蜀山青，圣主朝朝暮暮情”，回首长安，山河阻隔，朝思暮忆，长恨无期。无论是在入蜀途中，在蜀地的行宫，还是在回京时候，经历千山万山，总是触景伤心，对已逝的妃子无限思念。两句语言精炼流畅，重复“恨”字“山”字，具有特殊的音乐美，展现出感人的诗的境界。试与曼声吟哦，自觉心魄摇曳。最后二句“独望天边初月，蛾眉犹自弯弯”，是词人想象之辞，唐玄宗凄然念旧的神情毕现。该词说看到天边的初月弯弯便想起妃子的蛾眉了。两句融情入景，增添了哀怨的气氛。
此词语言简朴动人，情景相融一体，虽满篇哀怨之意，但却琅琅上口，精炼流畅、耐人回味。
上片写歌妓的美艳照人。起句“玉肌琼艳新妆饰”直接从正面描写她肌肤白嫩娇美，光洁如玉，而又装扮一新。“好壮观歌席”，是说每当她出现在酒宴歌席之上，人们都会觉得眼前一亮，酒宴歌席也会因她的到来而增色不少。这句从侧面写她的美。把“好壮观歌席”口语化，宜于观听，朗朗上口。以下，词人全用虚笔，以“潘妃宝钏，阿娇金屋，应也消得”，极赞她的美丽和高贵。
下片写这位歌妓格调俊雅。在柳永的笔下，这位歌妓不但容貌姣好，气质高贵，而且颇有才情。她“属和新词多俊格”，竟能与别人以诗词相唱和，且作品格调高迈过人，“敢共我勍敌”。要知道，词人向来以“平生自负，风流才俊”（《传花枝》）自诩，作诗填词能与他一争高下，这位歌妓的才情可以想见。所以词作最后发出了这样的感叹：“恨少年、枉费疏狂，不早与伊相识！”
这首小词妙处亦在结末：疏狂少年敢与我这个老浪子竞争，恐怕他们还嫩了点，谁叫他们不早与你结识呢 ! 这话是对那“玉肌琼艳”说的，事实上也是对疏狂少年的不屑，活脱脱一个过了中年．痴心不改，以风流浪子自许的词客形象。宋代的歌妓地位卑微，受到严格管束，常受折磨，柳永此词虽以歌妓为描写对象，但绝无丝毫淫靡的情调，柳永笔下的歌妓也绝无一点风尘气。他把歌妓当作平常人对待，他所欣赏的不仅仅是歌妓的体态和容貌，而更多的是她的才华和品格。
首句“闲坐悲君亦自悲”，承上启下。以“悲君”总括上两首，以“自悲”引出下文。由妻子的早逝，想到了人寿的有限。人生百年，也没有多长时间。诗中引用了邓攸、潘岳两个典故。邓攸心地如此善良，却终身无子，这就是命运的安排。潘岳《悼亡诗》写得再好，对于死者来说，也没有什么意义，等于白费笔墨。诗人以邓攸、潘岳自喻，故作达观无谓之词，却透露出无子、丧妻的深沉悲哀。接着从绝望中转出希望来，寄希望于死后夫妇同葬和来生再作夫妻。但是，再冷静思量：这仅是一种虚无缥缈的幻想，更是难以指望的，因而更为绝望：死者已矣，过去的一切永远无法补偿了！诗情愈转愈悲，不能自已，最后逼出一个无可奈何的办法：“惟将终夜长开眼，报答平生未展眉。”诗人仿佛在对妻子表白自己的心迹：我将永远永远地想着你，要以终夜“开眼”来报答你的“平生未展眉”。真是痴情缠绵，哀痛欲绝。