这是柳永困居东京汴梁时为青楼名妓虫娘所作的一首词，用以表白自己对虫娘的真挚情意，并且向虫娘许下庄重的诺言。虽然柳永踏入仕途后，由于种种客观原因终未实践这一诺言，但当时的历史条件下，能在作品中如此大胆示爱求偶已属难能可贵了。
词的上片主要回忆了昔日与虫娘的恩爱时光。柳永在词的开始就坦率的承认了对歌妓虫娘的真情实意：小楼深巷狂游遍，罗绮成丛。就中堪人属意，最是虫虫。“小楼深巷”指的是平康坊曲之所，歌妓们聚居之地。北宋都城开封“出朱雀门东壁，亦人家。东去大街、麦梨巷、状元楼，余皆妓馆，至保康门街。其御街东朱雀门外，西通新门瓦子以南杀猪巷，亦妓馆。以南东西两教坊”（《东京梦华录》卷二）。这些坊曲之中身着罗绮、浓妆艳抹的歌妓甚众，但柳永却特别属意于虫娘，因为她是一位温柔俊俏、色艺超群的多情女子。柳永在这里用了一个“最”字，突出了虫娘在其心目中的特殊地位。“有画难描雅态，无花可比芳容”。自然有比虫娘更为风流美貌的，而具有雅态的却极为稀少。“雅态”是虫娘的特质，唐宋以来的一些歌妓，除了有精妙的伎艺之外，还有很高的文化修养，能吟诗作对。柳词《两同心·嫩脸修蛾》的“偏能做文人谈笑”和《少年游·世间尤物意中人》“心性温柔，品流详雅，不称在风尘”就是表现这种雅态的，它源于品格和志趣的高雅，全不像是风尘中的女子。柳永之所以爱慕虫娘正由于此。歌妓们虽然受制于娼家，失去了人身自由，但她们的情感是可以由自己支配的。柳永由于真正的同情和尊重她们，因而能获得其真情，相互知心。“几回饮散良宵永，鸳衾暖、凤枕香浓”。以往他们曾多次共度良宵，幸福地相聚。“算得人间天上，惟有两心同”。表达了两人的心愿，也就是“在天愿作比翼鸟，在地愿为连理枝”（白居易《长恨歌》），同时也写出了两人对这份爱的陶醉、痴迷。
词的下片转写当前，以“近来”二字将词意的发展由往昔转到现实，“云雨忽西东”，说明他们的爱情出现了一些波折，由“诮恼损情悰”看来，波折更多的原因是因虫娘引起的，她又是抱怨，又是烦恼，完全破坏了从前那种欢乐的情怀。从与虫娘“偷期暗会，长是匆匆”的情形来推测，柳永困居京都，已失去经济来源，不可能千金买笑而歌舞场中挥霍了。因而与虫娘的聚会只能偷偷地进行，而且来去匆匆。由此使他希望与虫娘过一种鸾凤和鸣、白头偕老的正常夫妇生活，以结束相会时愁颜相对的难堪场面。“争似和鸣偕老，免教敛翠啼红”。虫娘匆匆相会时“敛翠啼红”，暗示了他们爱情的不幸。这不幸完全是来自社会方面的原因，很可能是因娼家严禁虫娘与这位落魄词人的来往。在此情形下，词人提出了暂行办法和长远打算。暂行的办法是“眼前时、暂疏欢宴”，疏远一些，以避开各种外界压力。他劝慰虫虫不要忧心忡忡，请相信他的山盟海誓。长远的打算是使虫虫能“作真个宅院”，柳永是真正打算娶虫虫作“宅院”的。只有到了那时，才算是他们的爱情有始有终。至此，整个下片恰当地表达了词人内心复杂的情感，同时又达到了劝慰虫娘的目的。
从这首词可以看出，柳永是抱着一腔真挚的感情，把一位封建社会底层中被侮辱、被损害的歌妓虫娘当成了自己真诚爱慕的对象。虫娘是他落魄无聊的情形下与他相爱的，所以柳永决心一举成名后定来报答她的深情。整首词委婉曲折，真实地再现了柳永当时的心路历程。
诗的前六句写离别时的送别场面，运用顶真修辞手法，将这几句一线贯穿。接连出现两个“离声”和“涕零”。增强了诗的缠绵悱恻之情。给诗定了沉郁的基调。诗的首句，借用惊弓之鸟的典故，用以比喻“倦客恶离声”——久倦羁旅的游子最厌恶、最害怕的便是离歌之声，勾出倦客恶离别的心理状态。为突出其表达效果，连用两个“恶”字来充分烘托游子极度厌恶、畏忌远行的气氛，既增强了类比性，也加重了感情色彩。但是，“恶”之偏至，这就是人世间之所以有不幸的一个原因吧。第三句的开头便用“离声”二字顶上，声情之急，节奏之紧，直令人难以喘息。“离声”一出，不仅去者伤情，就连送行的宾客和驾车的仆夫亦不禁潸然泪下，诚所谓“一曲离歌两行泪”，“天涯去住各沾巾”。此情此境，行子更难自持，只见他伤心落泪，挥泪而去，去去又回，依依话别。这几句由声而写到情，由己之情写到宾御之情，由宾御之情再回到己之情，回环往复，层层递进，把那种两情互感的情绪、场景和气氛，表现得一气贯注，淋漓尽致，以上将离情写足。下面两句说片刻的分离都会使人难受，何况是远游异乡的长久别离呢。叙议结合指出如此离伤的原因。应该说这个议论也是充满真情实感的，所以谭元春说它“甚真甚真，有情人之言”（《古诗归》）。因果相依，不着痕迹地为诗的上一段作了小结。同时，“异乡别”又为下一段写离乡远行之况作了准备。这种“住而未住”、“藕断丝连”的转接方式，很像词中的“过片”。可以想见词中的一些艺术手法，在诗人的创作中早有实践，只不过没有明确地上升为一种文学形式（词）中的自觉的艺术法则。
诗的第二段说车儿在漫漫长途上远行，颠簸摇晃了一天，又是日落黄昏，夜幕笼罩了静寂的大地，眼看周围的人家都掩门入睡了，可是远行的游子直到半夜才盼得一顿晚餐。黑夜里，听着野风呼号，草木哀鸣，更令人肝肠寸断。这几句由白天而写到夜晚，其间有人、有事、有景、有情，脉络清晰，丰而不杂，将行役之苦写得历历在目。“一息不相知，何况异乡别”两句引向对游子征途中苦难生活的描述。“遥遥征驾远”以下六句，游子驱车不停地走向遥远的地方，白日杳杳又到傍晚了。这个时候，在家的人早已关起门来唪觉，而在外的游子，午夜还在做饭。野外的寒风吹动草木，发出萧萧的声响，游子不由悲从心生，肝肠欲断。诗人这几句诗，写出了漂泊天涯，流浪江湖游子的真实感受。“食梅常苦酸，衣葛常苦寒”两句，诗人运用平常的事物，从衣、食这两个角度做比，写出游子在外的“酸”、“苦”，耐人寻味。这里突然插入两个比喻——吃梅总觉得酸，穿着葛麻布衣总是难以御寒的——这必然之理人人皆懂，然其酸、寒之状，他人难言，而只有食者、衣者自知。这里有两点值得注意，那就是“必然”与“自知”。行役之苦，只有行子自知，自伤自苦，真切深刻，更为感人；而“必然”又为下文设置了前提，食梅苦酸，衣葛苦寒，一如人情苦别，乃事之必然，无法回避。即使在宾朋满座，丝竹盈耳之时，忧伤的游子亦无法表现出一丝欢颜，正是“长路关山何日尽，满堂丝竹为君愁”（张谓《送人使河源》）。有时候自己也想长歌自慰，但其结果呢，只有引来更深长的愁恨。这就意味着不论客观环境如何，亦不论主观努力如何，行子之愁，愁不可销。诗人总是力图透过离愁表象的描述，以回折顿挫的笔法，将诗思引向更深刻更概括的情理之中；诗中的比喻用得灵活生动、自然贴切，有的能领起全篇，有的则能网络上下，在情理表达，叙事逻辑，章法结构等方面，都起到了不可忽视的作用。
最后四句诗人满腹忧愁，坐于席上，即便丝竹满座，仍不能忘掉忧愁。要唱辞长歌来聊以自慰，哪知更牵动起心中的悲苦。可这仅仅是“长恨”的开始，日后苦难“万端”会源源不断涌来，腹中悲苦，难于化解，足见其悲苦之深重。
诗歌开篇就用了一个新奇惊人的比喻，把疲于奔波的人对再一次起程比为惊弓之鸟。鸟是因为身体受伤，而人则是心里受伤。因此，当受伤的心再一次听到别离之声，立时紧张而痛苦，完全没有宴饮的心情。再想到自己别离后的遥遥征程，曾经奔波的情景一时跳入脑海。而在傍晚时分，更是令人心碎。别离之后，一边是亲友家人的无尽孤独，一边是游子茫茫的征途。想到这些，再好的东西，都无法下咽，再动听的音乐，也毫无意义。那忧伤的心情，那痛苦的脸色，是无论如何也不能开解了。最后，诗人说，本想振作起来，唱一支歌，自我宽慰，但未曾想到，长歌未尽，憾恨之心再起。这首诗诗人巧妙化用典故，合理运用顶真修辞渲染烘托气氛，格调沉郁，感情真挚。