这是作者追忆亡母的一篇记叙文。全文可分三部分。
第一部分从篇首到“以二子肖母也”，叙母亲生卒年月、致病原因及去世当时的情境。作者母亲生于明弘治元年，死于正德八年，算来仅得年二十六岁，那是非常年轻，还未能充分享受人生的年龄。一可伤也。她十六岁出嫁，七年间生七胎，其中夭折两人。文中用近乎流水账的记叙诉说出母亲生活的沉重和酸辛。虽然这里表情的话仅数句：“有功之生也，孺人比乳他子加健。然数颦蹙顾诸婢日：‘吾为多子苦！”’然只此数句也够了，因为事实比语言本身更有力。二可伤也。为了免除没完没了的多育之苦，母亲接受了老妪所献的民间避孕偏方，饮尽盛二螺的杯水，不意落下暗哑的后遗症，不过三年便去世了。应当指出，这里作者未直接叙写母亲死前悲苦心情。因为当时他的长姊还不到十岁，他更小一岁，无从记忆，不宜虚构：却记载了失母的孩了们不大省事的情状：“诸儿见家人泣，则随之泣。然犹以为母寝也。”死在儿女待哺的盛年之际，三可伤也。“伤哉”二字，分量极其沉重。
于此，作者又记下当时事，即家人延请画工描绘遗容，却以作者与火姊共作模特儿 “鼻以上画有光，鼻以下画大姊”。这最平常的叙事中包含的深厚微妙的感情，对具有重视亲缘关系的文化传统的读者，至今仍是心有灵犀，不难体会的。“二子肖母”此文无字处有着极复杂的情味，妙在笔墨省净。
第二部分从“孺人讳桂”到“无一字龃龆，乃喜”，也是全文的主要部分。叙述母亲娘家境况门风、母亲的德性及生平事略。叙述外祖家风等于交代母亲德行的根源，乃题中应有之义。周氏是昆山县的一个大家族，聚居在县城东南三十里的吴家桥，从千墩浦往南至桥，沿小港以东一带，便是其居住范围。外祖是国子监监生，又是地方上有钱的人。但崇尚俭朴，与本家关系和睦 “与人妁妁说村中语，见子弟甥侄无不爱”，后文还补叙了他对子女的慈爱（母亲嫁后“外祖不二日使人问遗”）。从这样一个温暖实际的小康之家长成的母亲具有勤劳、俭朴、宽厚、聪慧、识理种种品性，也就不足为怪了。以下便通过具体事略表彰母亲的上述德行。
文中描述母亲回吴家桥娘家，则纺木棉：到县城婆家，则搓麻线。虽然并无盐米短缺之忧，却忙碌得像吃了早饭没晚饭的样子。可见她是勤劳成性的。又说冬天生炉火剩下的炭屑，她也吩咐婢女团起来，一排排晾在阶下，“室靡弃物，家无闲人”，可见其俭朴。尽管拖累很多，“儿女大者攀衣，小者乳抱。”却“手中纫缀不辍”，“户内洒然”，可见其善于持家。再说她待僮仆的好处，虽不免有责罚，却不忍在背后出恶语怨言。娘家每年送来尝鲜的“鱼蟹饼饵”，大都与家人共享，故“家中人闻吴家桥人至，皆喜”，由此可见母亲的厚道。
最后忆及母亲对作为长子的作者所施的教育：有光七岁时与从兄有嘉入学，遇到雨天，有嘉便不上学了；有光自己也不想上，但母亲却不允许。可见她对子女决不一味溺爱，俨有孟母之风。每每半夜母子睡醒，母亲便“促有光暗诵《孝经》”，倘能熟读到十分流利，“无一字龃龉”，便很高兴。可见母亲教子很严。这部分通过一系列家庭琐事的追忆，凸现了一个能干、慈爱而有见识的母亲的形象。正由于作者是通过亲闻亲见的琐事描写加以反映，所以决无空洞浮夸的感觉，而使人觉得非常真实可信。
第三部分从“孺人卒，母何孺人亦卒”，叙述母亲死后两家人事变迁，引出沉痛的思念。其中一段叙母亲及外祖母相继亡故后，外家遭遇的不幸。由于一场瘟疫，夺去了舅母、四姨等三十人性命，唯外祖父与二舅幸存下来。这种自然灾祸，与母亲的死似乎无关，又似乎隐约有一种“祸不单行”的神秘关系。作者只记事实，言下却有无穷感慨。
以下一段则叙母亲死后十一年，有光人学，且与大姊各完婚嫁。作者这里特别说明，大姊的归宿为“孺人所许聘者”，有光所娶也是“孺人所聘者”。盖旧时儿女婚事概由父母之命，这在母亲死前一一已有安排。这种念念不忘的口吻，涵味仍是深厚复杂的。文中写道，“期而抱女。抚爱之，益念孺人。中夜与其妇泣”。一些印象较深的往事记忆犹新，但更多的往事却已记不分明，令作者黯然神伤，故末句伤痛之语便觉水到渠成。
文中所表达的既有对母亲特有的短暂、辛苦而不无光华的一生的诚挚的纪念，又有人伦中最普遍最深切的一种感情。即对母爱的歌颂与依恋。作者力求客观叙事，绝去粉饰。尤其突出的一点，便是尽量地减去了直接的、主观的抒情。该文用第三人称叙事，除“伤哉”、“天乎痛哉”两短语，几乎全篇是不动声色地叙事。然而由于所叙皆作者印象最深、涵味极厚的生活细节，款款叙来，自足动人。如文中记儿女或牵衣或乳抱，母亲却劳作不息，那形象是极平凡而又可歌可泣的。
特别是首尾两部分，最质木无文，却最见功力。最有特色，情性横溢，潜台词极多。文章不仅文字简练，而且富于含蕴。例如写母亲之死，诸儿不知悲痛，仅随人而泣，令人感到双重的可悲。又记画工以遗孤为模特儿画遗容，仅说“二子肖母”，令人反思母亲当时如何撇得下如此小儿女，越觉其以浅语表深哀．催人泪下。作者用了即事寓情的手法，满足于款款叙事，赋予了全文以不动声色而感人至深的特殊风采。
纵观全篇，并没有过多作者强烈而直接的感情抒发，而是通过白描的手法对生活细节进行描述，却将自己厚重的感情融于字里行间，融于这些看似简单平凡的事件。正所谓一花一世界，一叶一菩提；在平凡淡然的背后却是隐藏着作者对亡母的深深的怀念与对亡母逝世的沉痛之感以及亡母高尚美好的品德。
这首诗的“闻笛”用向秀山阳闻笛，怀念嵇康、吕安典。淮阴亦名山阳，但向秀闻笛的山阳在河南修武（今并入焦作市）。这里只是感慨故旧零落。
过淮阴自必想到韩信，他在年轻落魄时，常受当地少年侮辱，曾对他说：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。”又说：“信能死（不怕死），刺我，不能死，出我裤下。”韩信只得俯身出裤下，众人皆笑信儒怯。作者用这典故，暗喻自己的应征将被人笑其懦怯，自己的心中也未始没有悔恨苟全之意。
淮南王刘安的门客曾作《招隐士》，哀伤屈原的身世，晋人王康琚有《反招隐诗》，开头两句云：“小隐隐陵薮，大隐隐朝市。”王诗的原意无贬义，意为朝市中同样可以隐居，后来也有以“大隐在朝”讽喻士人的热中而假清高。吴诗用的是贬义，讽刺别人，也包括自已，因为作者本志只想隐居乡里，现在却与本志完全相反，也不必再续《离骚》，哀屈原的心恋故国了。
末两句由韩信欲报漂母一饭之恩，而深惭自己枉负明朝的深恩。明思宗对伟业很赏识，还曾特赐他归里娶亲。
“天街”三句，言京城临安的接官街道已经洒扫清净，明月掩映下的皇宫里，皇上也在等候着吴潜尽快来京任职。“天街”，即京城街道；“建章宫”，本汉宫殿名，这里泛指皇宫。“人未归来”，两句，言吴潜的人还没有抵达京城，但他能干的声名早已名闻京师。“玉树”句，“玉树”美材之喻，如《世说·容止》：“魏明帝使后弟毛曾与夏侯玄共坐，时人谓兼葭倚玉树”。又杜甫《饮中八仙歌》赞萧宗之云：“宗之潇洒美少年，举觞白眼望青天，皎如玉树临风前。”上述是其出典处。“宝粟”三句，言用片片宝玉拼镶成的宝粟灯一盏盏高悬在宫阙前，在秋风中闪烁。皇上派使者送来官带赐给吴潜，催促他从速经水路赴京城到任。当时，吴潜正在绍兴任上。
“夜凉”三句，转而写送别夜宴。言秋夜沉沉，虽然凉意不断透过门帘袭向宴会中人，但是宴席正趋在高潮中，大家酒杯交觞，频频向吴大人祝贺，酒酣耳热之时，从词人的醉眼中环视四周景物，都已处在雾蒙蒙一片模糊之中。“钗列”两句。“腰褭”，即要褭。《汉书·武帝本纪》应劭曰：“古有骏马名要褭（音袅），赤喙黑身，一日行万五千里。”“金虫”，指金龟。据《旧唐书·舆服志》云：“三品以上龟袋以金饰，四品以银饰，五品以铜饰。”李商隐《为有》诗中有：“无端嫁得金龟婿，辜负香衾事早朝。”即指身穿官服的夫婿。此处即是以金龟指代官服。此言酒宴上虽有成群姣娘侍立一旁侑酒助兴，但吴潜入朝用的官服与马匹都已准备妥当，随时在催促吴大人赶路。真是“世无不散之筵”也。“三十六宫”三句，承前感叹语。此处是说：皇宫肃穆壮严，现在同样都沉浸在秋夜融融的月色之中，这送别的盛宴虽情深意厚，终究留不住吴大人遵诏命身穿官服入朝为官去啊。