该词从所表现的情调来看，主要表达了词人对宦旧的厌倦之情。而对宦旧的厌倦，又是出于自己壮志难酬的苦闷。词人颇想在一个地方与美色亲近盘桓而留连不归。此词抒情，有词人一定的真实情感在内，如对情欲的追求和壮志难酬的苦闷，官场往来的厌烦，但从总体上看，似乎带有一种“少年不知愁滋味”，“为赋新词强说愁”的意味。因为此时的词人，正当意气风发，在朝廷任职，当更激发词人奋身为国的决心。可此词却写得如此颓丧，这就不能不令人怀疑词人写这首词的真实思想。
上片写旅途中所见，舟行千里，看到长亭边的树木已经长大，不由想起了“旧愁新恨”。词人此时已经三十九岁，南归也已经有十六七年了，几十年间作者频繁的调动职务，抗金恢复的壮志一直不能实现。这让词人感到十分的愁苦。
下片词人直抒胸臆，点出来主旨，这分明是对自己饱受朝廷猜忌，大材小用的抱怨之辞，词人此时又遇到了一位美女，这位美人不仅邀词人共饮，而且还留词人多住几日，要词人等到寒食节的风雨过了再走，顺便解除旅途疲劳，这使词人归隐的想法更加强烈。
全词主要抒发了词人“宦旧吾倦矣”的感情。这首词所体现的归隐之意，还不同于词人后期词作中的那种归隐的心情，因为这只是一时的牢骚之语，词人仍然对朝廷能够振作精神、北伐复国抱有相当大的希望。
词从环境描写入手：“烟收湘渚秋江静，蕉花露位愁红。这两句景物搭配上，一远一近，一大一小。前句是全镜头，摄取了秋江、秋空和洲渚的画面，显示出远景的辽阔以及秋郊的寂寥。后句特写镜头，把焦点集中在蕉花上。美人蕉叶肥花大，花色深红，惹人注目。但是这一句的描写，却打上了深深的感情色彩。词人构思的艺术匠心使此带露的鲜花，带上了人具有的饮泣、愁怨的情态，从而为全词定下了凄凉愁怨的主调。不仅如此，词人何以选择蕉花而不是其他的花来描写，除了因其显眼这一点外，还隐喻的有“美人”之意。这两句，既描写了黄陵庙的环境，也暗喻了庙中女神湘妃的愁怨情怀，开篇起得很好。“翠竹暗留珠泪怨，闲调宝瑟波中”。《牡丹亭》中杜丽娘因爱而生，又因爱而死，可见世间爱是可以穿越生死路。当娥皇、女英在现实中得不到爱情时，便投湘水而死，化为“湘夫人”，鼓瑟之声，希望远去的心上人的灵愁还能够听到美妙的音乐声，借以寄托慰问、慰藉哀思。帝舜走后，二妃惟有时时弹奏瑶瑟，让美妙的音乐声荡绿波，借以寄托慰藉哀思。黄陵庙里的神女塑像栩栩如生，香冷粉消的花容月貌楚楚动人，头上梳着像花一样的环形发鬓，耳边的头发似绿云重重，二妃居于古祠殿中只有飒飒冷风濛濛苦雨与她们为伴，表达了二妃的凄怨和内容的情感。挥泪成斑，湘浦鼓瑟充满了飘渺的神话色彩，也充满了浪漫气息。“古祠深殿，香冷雨和风”又是词人惋惜二妃悲剧性的死，以景结情含有余不尽之意。 [6]
舜之二妃娥皇、女英的故事以其哀婉动人，千百年来广为流传，成为文人墨客歌吟讽咏的常见题材。张此词即咏此事。词的上片“烟收”二句用环境烘托悲剧的气氛。紧接三句写二妃离京寻舜帝于水云之乡，形象动人，情意婉转。下片开头二句写出湘妃竹与湘妃鼓瑟的故事。后三句又以景结情，余韵悠长，与开头悲剧呼应。
这首词咏怀古迹，凭吊湘妃，将追怀帝舜的湘妃如怨如慕之情写得“祭神如神在”，且写了人神之共性，具有人类通常具有的优美情怀。全词以景起，以景结，中叙二妃事；娥皇、女英的形象与黄陵庙环境的阴冷气氛融为一体，情景相生，酿造出一股凄凉愁怨的情味。作品“极缥缈之思，不落凡俗”，成功地运用神话题材，创造出幽艳空灵的审美境界。
此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
