这首词借写海棠，抒发自己心忧国事的悲慨和壮心不已的豪情。作者在庆脂府（今宁波）任沿海制监大使时，已是六十五岁了，之前曾几度官居台辅，又几度被削职，经历了宦海几多沉浮，意气未免有些消沉了。但他在庆元任内仍克尽职守，并写有诗词作品三百余首，佳作亦有多篇，读此词可见其心迹之一斑。
“对海棠有赋”，开头便咏海棠。“海棠亭午沾疏雨，便一饷、胭脂尽吐。”清明时节，节物风光变化迅速。中午下了阵“疏雨”，顷刻间海棠就大放光艳了，“一饷”、“尽”将花开之快，观赏者的快感传神地表达出来，叫人多么惊喜。而这海棠沾雨之后更显得鲜活冶艳，就叫人更加喜爱了。词人老大风情减，面对如此国色，似乎有点不知所措了。
“老去惜花心，相对花脂语。”红颜皓首，两相对待，在这“脂语”中我们不难体会作者自怜衰疲之意。
下片由眼前的海棠而联想四川的战况。“羽书万里飞来处，报扫荡、狐嗥兔舞。”“狐嗥兔舞”指蒙古入犯。吴潜作此词的前三年，蒙古就开始侵扰四川，前一年蒙古可汗蒙哥亲率十万军队自六盘山扑向川蜀，连败宋军，但到达合州（今合川）时，遇到守将王坚的顽强抵抗，蒙古派往招降的使臣也被王坚处死，这使蒙哥的军事行动受到很大挫折，因此曾一度考虑退兵。这大约就是捷书所报的内容。词人以跳跃式思维写此事，可以想见他心情的振奋。
“濯锦古江头，飞景还如许！”这两句的意思就是：锦江头（以代蜀）的海棠，还是那般艳丽！这里又用“濯锦”二字，海棠花就显得更美了，真是锦上添花。“江头”前又着一“古”字，似乎表示：我华夏古来繁华之地，岂容狐兔闯来！
这首词写词人在衰暮之年观赏海棠，联想“海棠国”的战局，表现了烈士暮年心忧国事的忠忱。
这篇赋细致地刻画了一出身卑微，但容貌美丽端庄，心灵高尚纯洁的青衣女子形象，以细腻的笔触、真挚坦白的言辞、自身亲历的口吻追叙自己的一段恋情，寄托了对出身低微之青衣婢女的赞赏爱慕。全篇文辞清丽，感情真挚，摹写女子形象尤传神动人。
赋用四言诗体形式，今存六十四句，大致可分为两个部分。
第一部分（前三十句）集中刻画“青衣”形象，充分表现其外美内慧的个性特点。作者采用铺陈手法，从容貌、身材、服饰、举止、表情等，一直写到“青衣”的聪敏勤快、心细手巧。所有这一切，旨在说明这位“青衣”的“宜作夫人，为众女师”，只是命运跟她开了个玩笑，让她投胎在“贱微”人家。值得注意的是，在描写“青衣”形象时，作者自始至终把她当作“夫人”、“后妃”来对待。赋中刻画“青衣”的外貌，有不少词语乃至成句都出自《诗经·卫风·硕人》，而《硕人》是一首赞美春秋初年卫庄公夫人庄姜的诗。赋中又称“《关雎》之洁，不陷邪非”。《关雎》是《诗经》中第一篇作品。依照儒家传统的解释，这首诗是颂扬“后妃”之德的。蔡邕显然是想说“青衣”虽出身“卑微”，却具有“后妃”的美德与情操，她是绝不会去做那些不正、不好的事情的。因此，这位“青衣”在作者的心目中，俨然是“世之所希”的诸侯“夫人”、天子“后妃”一般的人物。
这样的描写，一方面表现了作者对“青衣”的颂美和爱慕之意，而另一方面也传达出作者的矛盾心态，因为作者与“青衣”之间毕竟存在着门第悬殊的阻碍。赋的开头“金生沙砾，珠出蚌泥；叹此窈窕，产于卑微”几句，在赞扬“青衣”出类拔萃的同时，作者因“青衣”的卑微出身而产生的那种惋惜之情也溢于言表。从作者对“青衣”形象的刻画中，我们能够感受到的是真情的流露，赞美、爱慕之意与惋惜、慨叹之情交织在一起。作者将“青衣”与“夫人”、“后妃”相匹配的根本目的，还是为了表明这位“青衣”是完全值得作者去追求的。
该赋的第二部分（后三十四句）开头“代无樊姬，楚庄晋妃；感昔郑季，平阳是私”四句就委婉地传达出了这个意思。樊姬是春秋时楚庄王的夫人；庄王沉溺于狩猎，樊姬用不食禽兽之肉来进谏，她还设计让庄王任用孙叔敖为令尹，庄王因此得以称霸。蔡邕在这里是说，世上如果找不到像樊姬这样的贤德女子，那么，楚庄王也就只能降格以求，娶一般的女子为妻了。很明显，这是在为作者爱上“青衣”寻找托词。郑季是汉武帝时名将卫青的生父，卫青的生母卫媪原为平阳侯曹寿家的婢女。郑季曾任县吏，被派往平阳侯家供使遣，因而与卫媪私通。这个典故用得有言外之意：既然有郑季的榜样在前，那么，作者今天与“青衣”的相恋结合也不算为过。这里或许透露出作者与“青衣”相识相恋时的身份，跟当年郑季与卫媪的情况是相似的。
作者是在“锡国”赴任途中，在“寒雪翩翩”“条风狎猎”的时节里，经过“青衣”所居“邦畿”，才与“青衣”邂逅相识的，而双方的地位与境遇又不能维持这种恋情的继续发展，因此，这场“恨相见得迟，怨归去得疾”的经历，给双方尤其是作者带来了无限的惆怅与苦痛；赋的第二部分的主要篇幅就是写双方别离时和别离后的感情。“停停沟侧，嗷嗷青衣”是第二部分仅有的描写离别时“青衣”形象的句子，但却将“青衣”藏身僻静处目送作者远去、黯然神伤、痛苦抽泣的情态生动地表现了出来，显得十分悱恻动人。第二部分的主要笔墨还是落在铺写作者分别时的痛心疾首和别后的深切思念上，写得也非常真挚、细腻。如果说，在赋的第一部分中，作者还显得比较清醒、理智，还存在门第等级的顾虑，表现得有点犹豫的话，那么，在第二部分中，作者已经完全为情感所支配，几乎到了不能自拔的境地。“蒙冒蒙冒，思不可排”，“思尔念尔，怒焉且饥”，这些赋句表达的就是情不自禁的痛苦呼叫了。
从《周颂·良耜》诗中，已经可以看到当时的农奴所使用的耒耜的犁头及“鎛（锄草农具）”是用金属制作的，这是了不起的进步。在艺术表现上，这首诗的最大特色是“诗中有画”。
全诗一章到底，共二十三句，可分为三层：第一层，从开头到“黍稷茂止”十二句，是追写春耕夏耘的情景；第二层，从“获之挃挃”到“妇子宁止”七句，写眼前秋天大丰收的情景；第三层，最后四句，写秋冬报赛祭祀的情景。
诗一开头展示在读者面前的是一幅春耕夏耘的画面：当春日到来的时候，男农奴们手扶耒耜在南亩深翻土地，尖利的犁头发出了快速前进的嚓嚓声。接着又把各种农作物的种子撒入土中，让它孕育、发芽、生长。在他们劳动到饥饿之时，家中的妇女、孩子挑着方筐圆筐，给他们送来了香气腾腾的黄米饭。炎夏耘苗之时，烈日当空，农奴们头戴用草绳编织的斗笠，除草的锄头刺入土中，把荼、蓼等杂草统统锄掉。荼、蓼腐烂变成了肥料，大片大片绿油油的黍、稷长势喜人。这里写了劳动场面，写了劳动与送饭的人们，还刻画了头戴斗笠的人物形象，真是人在画图中。
在秋天大丰收的时候，展示的是另一种欢快的画面：收割庄稼的镰刀声此起彼伏，如同音乐的节奏一般，各种谷物很快就堆积成山，从高处看像高高的城墙，从两边看像密密的梳齿，于是上百个粮仓一字儿排开收粮入库。个个粮仓都装满了粮食，妇人孩子喜气洋洋。“民以食为天”，有了粮食心不慌，才能过上安稳的日子。这可说是“田家乐图”吧！
另外，这首诗用韵或不用韵，依据内容的需要而作灵活处理，也是它的一大特色。“畟畟良耜，俶载南亩”，开头两句都用韵，“耜”“亩”叶之部韵。接着“播厥百谷，实函斯活”两句，却是无韵句。“或来瞻女，载筐及筥，其饟伊黍”三句描写妇女、孩子到田间送饭，句句用韵，“女”“筥”“黍”叶鱼部韵，节奏明快。“其笠伊纠，其鎛斯赵，以薅荼蓼。荼蓼朽止，黍稷茂止。”这五句写夏日耘苗的情景，句句用韵，“纠”“赵”“蓼”、朽”“茂”是幽宵合韵，节奏也明快。“获之挃挃，积之栗栗。其崇如墉，其比如栉，以开百室。百室盈止，妇子宁止。”这七句描写秋天农业大丰收情景，除“其崇如墉”一句不用韵外，其余句句用韵，“桎”“栗”“栉”“室”叶质部韵，“盈”“宁”叶耕部韵，同样节奏明快。最后四句，除中间两句“角”“续”叶屋部韵外，其余两句均无韵。
此词开头“送人犹未苦，苦送春、随人去天涯”三句下笔点题：暮春送人。二个“苦”字连用，点出送别的悲伤：词人在苏州仓台为幕僚，送别友人是常有的事，还不觉特别悲苦，但在此暮春季节，风雨送春归之时，友人向着天涯远去，心中顿时生出复杂的、莫名的、沉重的悲凉来。而时间偏偏在暮春这样特别的季节，友人和春天一起离去，春惜别之情一同袭来，使得愁苦愈甚。
“片红都飞尽，正阴阴润绿，暗里啼鸦”三句承上“苦送春”而点染暮春景象：百花都已凋零殆尽，浓密绿叶成阴，暮鸦不停地啼叫，俨然一幅春末夏初图画。其中“都”字下得重，说明春光消失得彻底。“正阴阴润绿，暗里啼鸦”暗用苏轼《浣溪沙》“连村绿暗晚藏乌”、周邦彦《渡江云》“千万丝陌头杨柳，渐渐可藏乌”、汪藻《点绛唇》“君知否？乱鸦啼后，归兴浓于酒。”词意。详细刻画出暮春景色，照映了词人惜春伤春之情，恰是“一切景语皆情语”。
“赋情顿雪双鬓”一句写词人因送友去杭而怀念起在杭州的那位姬人，便不禁黯然伤神，双鬓一下子变白，“雪”字的活用更增添了一种动感和速度感。“飞梦逐尘沙”则形象地描写在送友时，词人脑中完全被怀念杭州姬人所占据，魂牵梦绕，心驰神往，想追逐杭姬踪影的心情。这两句表达了词人的伤春复伤别之情。
“叹病渴凄凉，分香瘦减，两地看花”三句写词人与杭姬劳燕分飞，有情人两地分居的相思之苦。哀叹自己得了消渴病处境十分凄惨悲凉，杭姬也会因与自己分别而玉容瘦损，想象杭姬此时此刻与自己二人此时此刻两地看花，目送春归，互寄眷念思忆之情，显得情深意远，相思之情甚笃。其中“病渴”是词人以司马相如自况，反映词人暮年悲惨孤独的情怀。
下片开头“西湖断桥路，想系马垂杨，依旧欹斜”三句，写词人送友人去杭时想起了与杭姬往日欢聚时的情景，往日的浪漫情史，深刻印在记忆之中，难以拂去。联系词人的《渡江云三犯》：“千丝怨碧，渐路入、仙邬迷津。肠漫回，隔花时见，背面楚腰身”、《莺啼序·残寒正欺病酒》：“十载西湖，傍柳系马，趁娇尘软雾。溯红渐招入仙溪，锦儿偷寄幽素”、《莺啼序·荷和赵修全韵》：“西湖旧日，画舸频移，叹几萦梦寐”、《惜秋华·木芙蓉》：“长记断桥外。骤玉骢过处，千娇凝睇。昨梦顿醒，依约旧时眉翠”、《祝英台近·除夜立春》：“归梦湖边，还迷镜中路”等可知词人对西湖旧游的怀恋之深，如今送澹翁友人赴杭，不由地百感交加，浮想联翩。
“葵麦迷烟处，问离巢孤燕，飞过谁家”三句，词人对刘禹锡“旧时王谢堂前燕，飞人寻常百姓家”诗意的化用，借以探问杭姬踪迹，从而表达对杭姬的思念与关怀，或希望友人此次去杭代为探寻她的下落。
“故人为写深怨，空壁扫秋蛇”两句，写词人在告别友人的酒宴上，或长亭送别之际，词人情绪十分激动，于是在壁上即兴题题词，抒写内心愁怨。
“但醉上吴台，残阳草色归思赊”两句，写词人在送友之后独自带醉登上姑苏台，看着眼前一片惨淡荒凉的残阳，愁苦也如夕阳下的草一样，渐行渐远还生，不禁发出归欤之叹，生出了不尽的归思，无限羁旅孤况滋味、思归而不得的惆怅也同时涌上心头。
词的上片抒发惜别伤春之情，引出忆旧相思之意。层次清晰，环环相扣，引出“两地看花”的感慨。以“送人犹未苦”、“送春”亦犹未苦，突出了忆别之苦。下片集中写忆旧游、“写深怨”、发“归思”，以思归之叹收尾。“写怨”与上片“赋情”对应。西湖美景依旧，爱姬却已离去。日暮黄昏，身老江湖，无限羁旅孤况滋味，思归而不得的惆怅，一齐涌上心头。