此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
首联写骢马的毛色、装饰与气派。“金络”，指用金装饰的马笼头，形容它的富贵与华丽。“青骢”，指马的毛色和品种，是产于西域的名马，有青白相间的色泽。“白玉鞍”，指洁白似玉的马鞍。开篇在读者眼前展现的就是一匹形貌引人注目、气度不凡的良马：有着一身青白相间斑驳有致的色毛，装饰着金光闪闪的马络头，配以洁白玉石似的马鞍，主人骑着它，扬着长长的鞭子，在京郊的康庄大道上来回蹓跶，奔跑，气派十足。“金”、“青”、“白”，色彩的调配既富丽堂皇，又柔和舒适。用词造意，铺张夸饰，以突出骢马华饰的高贵和扬厉矫健的雄姿，使马的形象更为鲜明生动。
颔联写马的敏捷、矫健和雄风。“朝驱东道尘恒灭，暮到河源日未阑。”早晨骏马奔驰在长安的大道上，扬起的尘土很快消散；傍晚到达黄河的发源地，太阳尚未下山。“朝”、“暮”，早晚仅为一天，说明时间的短促，“东道”、“河源”，两地相距数千里，用以夸张空间的阔远。“尘恒灭”、“日未阑”，表现骢马飞奔的神速、锐意进取的雄风。
颈联刻划骢马的功业、品格和德性。“汗血”，即“汗血马”，一种产在西域大宛国的千里马。据说此马在长途跋涉之中，至日中其汗从前肩髆小孔中流出，颜色如血。“每随”、“不惮”四字，表现了骢马艰苦卓绝、征战沙场、出生入死、为国捐躯的昂扬的战斗精神和百折不挠的坚强意志。颔、颈两联属对工致，气势开宕、豪迈，读后令人精神振奋。
尾联写对骢马的信任、勉励和希望。“君能一饮长城窟，为尽天山行路难。”表达了主人对骢马的期望，正如杜甫“所向无空阔，真堪托死生。骁腾有如此，万里可横行”（《房兵曹胡马》）之意。“能”、“尽”二字，充分表达了主人对马的信任，认为其定能为人驰骋，为国尽职，肩负起横行关塞、守边保疆的重任。反之，也表明了骢马的决心、壮志和宏愿。“长城窟”，为古乐府《饮马长城窟行》的简写，原属《相和歌·瑟调曲》。相传长城有泉窟，可以饮马。古辞原意为“征戍之客，至于长城而饮其马，妇人思念其勤劳，故作是曲也。”“行路难”，原属《乐府·杂曲歌辞》，即“备言世路艰难及离别悲伤之意”（《乐府解题》）。结句引用乐府古题，意思是只要能有建功立业、为国献身的机会，哪怕是奔赴长城内外和历尽艰难险阻的天山也在所不辞，表现了骢马的不甘寂寞、一展宏图的雄心壮志，同时也表现了诗人昂扬奋发的进取精神和立功边陲的宏伟抱负。这首诗从马的华饰，写到马的才能、突出马的品质和德性，盛赞它为国建功立业而不怕艰苦、不惜伤残的精神。一联写外在美，二三四联写内在美，主次分明，重点突出。明是赞马，实为喻人，表现诗人自己的胸襟和抱负。诗歌格调高亢，豪放旷达，体现了盛唐奋发昂扬、热情奔放的诗风。沈德潜称这首诗“几可追步老杜咏马诗。”
全诗分三层。前四句集中写自己仕宦生涯中倍受摧抑的悲愤心情。一上来先刻画愤激的神态，从“不能食”、“拔剑击柱”、“长叹息”这样三个紧相连结的行为动作中，充分展示了内心的愤懑不平。诗篇这一开头劈空而来，犹如巨石投江，轰地激起百丈波澜，一下子抓住了读者的关注。接着便叙说愤激的内容，从“蹀躞”、“垂羽翼”的形象化比喻中，表明了自己在重重束缚下有志难伸、有怀难展的处境。再联想到生命短促、岁月不居，更叫人心焦神躁，急迫难忍。整个心情的表达，都采取十分亢奋的语调；反问句式的运用，也加强了语言的感情色彩。
中间六句是个转折。退一步着想，既然在政治上不能有所作为，不如丢开自己的志向，罢官回家休息，还得与亲人朝夕团聚，共叙天伦之乐。于是适当铺写了家庭日常生活的场景，虽则寥寥几笔，却见得情趣盎然，跟前述官场生活的苦厄与不自由，构成了强烈的反差。当然，这里写的不必尽是事实，也可能为诗人想象之辞。如果根据这几句话，径自考断此诗作于诗人三十来岁一度辞官之时，不免过于拘泥。
然而，闲居家园毕竟是不得已的做法，并不符合作者一贯企求伸展抱负的本意，自亦不可能真正解决其思想上的矛盾。故而结末两句又由宁静的家庭生活的叙写，一跃而为牢骚愁怨的迸发。这两句诗表面上引证古圣贤的贫贱以自嘲自解，实质上是将个人的失意扩大、深化到整个历史的层面——怀才不遇并非个别人的现象，而是自古皆然，连大圣大贤在所不免，这足以证明现实生活本身的不合理。于是诗篇的主旨便由抒写个人失意情怀，提升到了揭发、控诉时世不公道的新的高度，这是一次有重大意义的升华。还可注意的是，诗篇终了用“孤且直”三个字，具体点明了像作者一类的志士才人坎坷凛冽、抱恨终身的社会根源。所谓“孤”，就是指的“孤门细族”（亦称“寒门庶族”），这是跟当时占统治地位的“世家大族”相对讲的一个社会阶层。六朝门阀制度盛行，世族垄断政权，寒门士子很少有仕进升迁的机会。鲍照出身孤寒，又以“直”道相标榜，自然为世所不容了。钟嵘《诗品》慨叹其“才秀人微，故取湮当代”，是完全有根据的。他的诗里不时迸响着的那种近乎绝望的抗争与哀叹之音，也不难于此得到解答。
前面说过，同为诗人抗议人生的哀歌，此诗较之《拟行路难·泻水置平地》的正言若反、半吐半吞，写法上要直露得多，但此诗也并非一泻到底。起调的高亢，转为中间的平和，再翻出结语的峭拔，照样是有张有弛，波澜顿挫。音节安排上由开首时七言长调为主，过渡到中间行云流水式的五言短句，而继以奇峰突出的两个长句作收煞，其节奏的高下抗坠也正相应于情感旋律的变化。所以两首杂言体乐府仍有许多共同之处。再进一步，拿这两首感愤言志之作，来同前面那些借思妇口吻言情的篇什相比较，风格上又有不少异同。前诗婉曲达意，这里直抒胸臆；前诗节拍舒徐，这里律动紧促；前诗情辞华美，这里文气朴拙——随物赋形，各有胜境。不过无论哪一类题材，都能显现出作者特有的那种奇思焕发、笔力健劲的色调，这正是鲍照诗歌最能打动人心的所在。《南史》本传用“遒丽”二字评论他的乐府创作，后来杜甫也以“俊逸”概括其诗风，其实“俊”和“丽”还只标示出它的体貌，“逸”和“遒”才真正摄得它的神理。从鲍照的“俊逸”到李白的“飘逸”，是有着一脉相承的关系的。
