这首词上片描写杭州的自然风光和都市的繁华，下片写西湖，展现杭州人民和平宁静的生活景象。全词以点带面，明暗交叉，铺叙晓畅，形容得体，一反柳永惯常的风格，以大开大阖、波澜起伏的笔法，浓墨重彩地铺叙展现了杭州的繁荣、壮丽景象。此词慢声长调和所抒之情起伏相应，音律协调，情致婉转，是柳永的一首传世佳作。
此词一开头即以鸟瞰式镜头摄下杭州全貌。它点出杭州位置的重要、历史的悠久，揭示出所咏主题。三吴，旧指吴兴、吴郡、会稽。钱塘，即杭州。此处称“三吴都会”，极言其为东南一带、三吴地区的重要都市，字字铿锵有力。其中“形胜”、“繁华”四字，为点睛之笔。自“烟柳”以下，便从各个方面描写杭州之形胜与繁华。“烟柳画桥”，写街巷河桥的美丽：“风帘翠幕”，写居民住宅的雅致。“参差十万人家”一句，转弱调为强音，表现出整个都市户口的繁庶。“参差”为大约之义。
“云树”三句，由市内说到郊外，只见钱塘江堤上，行行树木，远远望去，郁郁苍苍，犹如云雾一般。一个“绕”字，写出长堤迤逦曲折的态势。“怒涛”二句，写钱塘江水的澎湃与浩荡。“天堑”，原意为天然的深沟，这里移来形容钱塘江。钱塘江八月观潮，历来称为盛举。描写钱塘江潮是必不可少的一笔。
“市列”三句，只抓住“珠玑”和“罗绮”两个细节，便把市场的繁荣、市民的殷富反映出来。珠玑、罗绮，又皆妇女服用之物，并暗示杭城声色之盛。“竞豪奢”三个字明写肆间商品琳琅满目，暗写商人比夸争耀，反映了杭州这个繁华都市穷奢极欲的一面。
下片重点描写西湖。西湖，蓄洁停沉，圆若宝镜，至于宋初已十分秀丽。重湖，是指西湖中的白堤将湖面分割成的里湖和外湖。叠山，是指灵隐山、南屏山、慧日峰等重重叠叠的山岭。湖山之美，词人先用“清嘉”二字概括，接下去写山上的桂子、湖中的荷花。这两种花也是代表杭州的典型景物。柳永这里以工整的一联，描写了不同季节的两种花。“三秋桂子，十里荷花”这两句确实写得高度凝炼，它把西湖以至整个杭州最美的特征概括出来，具有撼动人心的艺术力量。
“羌管弄晴，菱歌泛夜”，对仗也很工稳，情韵亦自悠扬。着一“泛”字，表示那是湖中的船上，“嬉嬉钓叟莲娃”，是说吹羌笛的渔翁，唱菱歌的采莲姑娘都很快乐。“嬉嬉”二字，则将他们的欢乐神态，作了栩栩如生的描绘，生动地描绘了一幅国泰民安的游乐图卷。
接着词人写达官贵人此游乐的场景。成群的马队簇拥着高高的牙旗，缓缓而来，一派煊赫声势。笔致洒落，音调雄浑，仿佛令人看到一位威武而又风流的地方长官，饮酒赏乐，啸傲于山水之间。
“异日图将好景，归去凤池夸。”是这首词的结束语。凤池，即凤凰池，本是皇帝禁苑中的池沼。魏晋时中书省地近宫禁，因以为名。“好景”二字，将如上所写和不及写的，尽数包拢。意谓当达官贵人们召还之日，合将好景画成图本，献与朝廷，夸示于同僚，谓世间真存如此一人间仙境。以达官贵人的不思离去，烘托出西湖之美。
《望海潮》词调始见于《乐章集》，为柳永所创的新声。这首词写的是杭州的富庶与美丽。艺术构思上匠心独运，上片写杭州，下片写西湖，以点带面，明暗交叉，铺叙晓畅，形容得体。其写景之壮伟、声调之激越，与东坡亦相去不远。特别是，由数字组成的词组，如“三吴都会”、“十万人家”、“三秋桂子”、“十里荷花”、“千骑拥高牙”等词中的运用，或为实写，或为虚指，均带有夸张的语气，有助于形成柳永式的豪放词风。
诗中诗人将秦军制造的长平之坑与项羽制造的新安之坑这两件惊心动魄、惨不忍睹的历史事件加以精心的绾合，以涵蓄亭泳、开阖流宕的笔触巧妙地点明秦的暴虐残酷是自取灭亡的根本原因，揭露了统治阶级之间进行的兼并战争给劳动人民带来骇人听闻的深重灾难。全诗构思佳妙、文笔流丽、反思深刻、感叹沉雄。
这首诗的第一部分是前十二句，是回忆长平惨案。诗的头两句如石破天惊，突兀而来。“怪”字，在此是令人惊骇之意。“白骨高于太行雪，血飞迸日汾流紫”两句，则是用夸张的笔法，极力渲染当时的惨状，因而有惊心动魄之效。“锐头竖子”两句，是诗人对这一历史事件的评价。这两句似乎天外飞来，一反上面惨烈凝重的气氛。诗人似乎从对当时血肉横飞、鬼哭神嚎场面的回想中突然醒悟，以异常轻松的口吻说道：“那白起算得了什么，你们这四十万人为平原君卖命，甘愿找死。”显然是正话反说，孔衍《春秋后语》：“平原君对赵王曰：渑池之会，臣察武安君（白起）为人也，小头而锐，敢断行也。”故诗中以“锐头竖子”呼白起。
以下两句又回到惨烈的气氛中。“乌鸦饱宿鬼车哭”一句是写当时深夜，专啄腐肉的乌鸦食饱尸肉，心满意足地缩头栖息枝头；月明星稀，那传说中专收人魂的九头恶鸟（鬼车）发出一声声凄厉的叫声。这是何等阴森恐怖的场景。“至今此地多愁云”一句是写现在。那四十万鬼魂不散，使近两千年后的此地，仍时时笼罩在鬼魂组成的阴云之下。此句承上启下，由历史过渡到现实。接下来的四句，又是一组轻松与凝重的对比。当地农夫们并不以为历史上的大悲剧有值得悲痛之处，而相反，以此为谈资。“即令方朔”两句，照应“此地多愁云”。
第二部分是十三、四句，写新安惨案。诗人忽然宕开笔墨，记述了另一起惨绝人寰的大悲剧：公元前206年，楚霸王项羽将秦将章邯部下的降卒二十余万人在新安（属今河南省）城南全部诛杀。诗人显然认为，这是长平惨案的再现。两事相隔仅仅半个世纪。
第三部分是十五、六句，写了赵国与秦国的灭亡的相似。公元前229年，秦国攻伐赵国，秦国私下买通郭开，让他在赵王面前散布谣言，赵王听信谗言，杀害忠臣，此后仅三个月，秦国大破赵军，赵国灭亡。赵高在秦始皇死后，指鹿为马，专权跋扈，使秦朝迅速灭亡，所以诗人认为，因“赵高出”而使“秦玺”易手。
整首诗运用对比手法揭露了历史事件的惊人相似之处，发人深省。叙事详略得当，详写长平惨案而略写新安惨案，盖二事略类，不必重笔。“郭开卖赵赵高出”句巧妙运用顶针格，写出赵、秦痛史悲恨相续的意味，亦见意匠经营。