此词所写，是他在清秋月夜，在深情地怀念一位名叫“师师”的歌女。词之上阕，回忆当年与师师相见的情景。这是一个秋天的晚上，歌楼上灯红酒绿，湘帘半卷，华灯初上。师师她酒酣耳热，双颊显出阵阵红晕。渐渐到了深夜，白露初降，凉风吹拂着疏帘。娇羞怯怯的师师带着几分醉意，紧紧依偎着“词人”。她弹去泪珠，唱了一曲新词。此句点明了师师作为歌女的身份，同时表明词的内容十分哀怨，所以她在演唱时动了感情，流下了眼泪。
词之下阕写别后相思。他们临别时本来约定再次相见。词人在《水龙吟》词中曾说：“玉佩丁东别后，怅佳期、参差难又。”此处“佳期谁料久参差”，说的是同样意思。却不想一别多时，重逢难再，一怀愁绪，暗暗地萦绕心头。此时词人设想：师师她大概刚刚歌舞结束，正对着一庭秋色长吁短叹。“妙舞清歌”，再次点明师师的身份。一边是愁绪萦怀，一边是对月嗟咨，恰好写出两处相思。于是迸出结句：“惟有画楼，当时明月，两处照相思。”明月依旧，人分两地。明月似亦有知，此刻正以皎洁银光照着天各一方的恋人。望月怀人，是中国传统诗词常常写到的题材。唐诗中除杜甫《月夜》外，还有不少作者写过，如张九龄《望月怀远》云：“海上生明月，天涯共此时，情人怨遥夜，竟夕起相思。”等等。宋词中也有多处写过，如范仲淹《御街行》：“年年今夜，月华如练，长是人千里。”张先《江南柳》：“斜照后，新月上西城。城上楼高重倚望，愿身能似月亭亭，千里伴君行。”秦观在《水龙吟》的歇拍中也已写道：“念多情但有，当时皓月，向人依旧。”此处不同的是以画楼作为陪衬，则人在楼中，月临楼上，景色如画。
总之，这首词语工而入律，上阕写对方——歌妓师师；下阕写词人自己，贯穿其中的一条主线是相思。词之上阕营造了疏帘半卷，微灯闪烁，凉风轻拂，玉露初零的意境，让人感到温馨甜蜜。师师这个人物，也被写得有血有肉，富于感情。这一切都为下阕所写的相思张本。下阕着重抒情，而以“秋色”“画楼”“明月”等景语点缀其中，令人感到情寓景中，有语尽而情不尽的意味。
这虽然是一首以写景为主的词。但开头两句却是意味深长的低慨叹。“韶华“和“秋声”有一个鲜明的对比：“韶华”是“过眼”的韶华。而且是“何处也”；“秋声”是“萧萧”的秋声，而且是“又是”的再一次到来。“日月忽其不淹兮，春与秋其代序”，春去秋来本是自然的规律，但春天为什么总是那么虚幻那么短暂，而秋天为什么总是那么现实那么难以逃避。这两句，以极简洁的笔法拉开了“悲秋”的序幕。
“极天衰暮云平”和王维《观猎》的“回看射雕处，千里暮云平”有些相似，一样是诗中有面。那画面的下部是枯黄色的无边衰草，上部是暗红色的一天乱云。夕阳染红了地平线上的云彩，从云层缝隙中洒出的霞光给那“一塔”和“孤城”的剪影勾出金色的光圈。这是一幅很有气势的横幅画面。“斜阳漏处，一塔枕孤城”，那“漏”的金光云气、“枕”的居高临下、“一塔”和“孤城”的肃静沉寂，在秋的荒寒和暮的昏暗衬托之下，透出了一种庄严肃穆之美。天地的寥廓，愈发衬托出人的渺小；天地的永恒，愈发衬托出人的无常。王国维则产生了一种强烈的孤独寂寞——“独立荒寒谁语”。这一句在这首以写景为主的词中，是意味深长的。“谁语”，是“向谁诉说”。显然作者有许多要说的话，但实际上却一句也没说。因为这里并没有一个理解他和倾听他的对象。他只是回过头来继续写眼前景色，于是这些景色突然之间就似乎有了一种“造境”的迷离恍惚之致。
“独立荒寒谁语，蓦回头宫阙峥嵘”两句，在格律上有些问题。按照格律，此一体的《临江仙》下片重头，也应是前边七个字后边六个字，如魏虔取《临江仙》上片开头曰，“金锁重门荒苑静、绮窗愁对秋空”，下片开头曰“烟月不知人事改，夜阑还照深宫”，平仄格式完全相同。而王国维这首词上片开头是“过眼韶华何处也，萧萧又是秋声”，下片开头却是“独立荒寒谁语，蓦回头宫阙峥嵘”。这是不合格律的。在《人间词》中，不合格律的地方并非只有这一处。
“蓦”字强调一种突然产生的感觉。“宫阙峥嵘”，是指“孤城”中的“宫阙”。它虽然在红墙和烟雾的笼罩之中，似乎有些虚无缥缈，却仍然显得高峻伟岸。而且，夕阳的那最后一点光线始终在宫阙“最高层”徘徊不去，似有依依难舍之意。这首词的上片和下片都是远望，都写到斜阳下的景色。但比较而言，上片的写景是比较客观的。而下片的写景则展开联想。“宫阙”、“红墙”、“高层”这些词语涉及到一个王朝。而那“红墙隔雾未分明”，一方面是说红墙和红墙中的宫阙看不清楚，一方面也可以说红墙中的某些事情外边的人粉不清楚。比如，穷途末路的大清王朝还有没有转机，中国的未来向何处去。这一切，当时都在未知之数，所以是“未分明”。至于那“最高层”的宫阙，它可以象征皇帝，可以象征清王朝，但也可以象征作者的某种理想。
