这是柳永困居东京汴梁时为青楼名妓虫娘所作的一首词，用以表白自己对虫娘的真挚情意，并且向虫娘许下庄重的诺言。虽然柳永踏入仕途后，由于种种客观原因终未实践这一诺言，但当时的历史条件下，能在作品中如此大胆示爱求偶已属难能可贵了。
词的上片主要回忆了昔日与虫娘的恩爱时光。柳永在词的开始就坦率的承认了对歌妓虫娘的真情实意：小楼深巷狂游遍，罗绮成丛。就中堪人属意，最是虫虫。“小楼深巷”指的是平康坊曲之所，歌妓们聚居之地。北宋都城开封“出朱雀门东壁，亦人家。东去大街、麦梨巷、状元楼，余皆妓馆，至保康门街。其御街东朱雀门外，西通新门瓦子以南杀猪巷，亦妓馆。以南东西两教坊”（《东京梦华录》卷二）。这些坊曲之中身着罗绮、浓妆艳抹的歌妓甚众，但柳永却特别属意于虫娘，因为她是一位温柔俊俏、色艺超群的多情女子。柳永在这里用了一个“最”字，突出了虫娘在其心目中的特殊地位。“有画难描雅态，无花可比芳容”。自然有比虫娘更为风流美貌的，而具有雅态的却极为稀少。“雅态”是虫娘的特质，唐宋以来的一些歌妓，除了有精妙的伎艺之外，还有很高的文化修养，能吟诗作对。柳词《两同心·嫩脸修蛾》的“偏能做文人谈笑”和《少年游·世间尤物意中人》“心性温柔，品流详雅，不称在风尘”就是表现这种雅态的，它源于品格和志趣的高雅，全不像是风尘中的女子。柳永之所以爱慕虫娘正由于此。歌妓们虽然受制于娼家，失去了人身自由，但她们的情感是可以由自己支配的。柳永由于真正的同情和尊重她们，因而能获得其真情，相互知心。“几回饮散良宵永，鸳衾暖、凤枕香浓”。以往他们曾多次共度良宵，幸福地相聚。“算得人间天上，惟有两心同”。表达了两人的心愿，也就是“在天愿作比翼鸟，在地愿为连理枝”（白居易《长恨歌》），同时也写出了两人对这份爱的陶醉、痴迷。
词的下片转写当前，以“近来”二字将词意的发展由往昔转到现实，“云雨忽西东”，说明他们的爱情出现了一些波折，由“诮恼损情悰”看来，波折更多的原因是因虫娘引起的，她又是抱怨，又是烦恼，完全破坏了从前那种欢乐的情怀。从与虫娘“偷期暗会，长是匆匆”的情形来推测，柳永困居京都，已失去经济来源，不可能千金买笑而歌舞场中挥霍了。因而与虫娘的聚会只能偷偷地进行，而且来去匆匆。由此使他希望与虫娘过一种鸾凤和鸣、白头偕老的正常夫妇生活，以结束相会时愁颜相对的难堪场面。“争似和鸣偕老，免教敛翠啼红”。虫娘匆匆相会时“敛翠啼红”，暗示了他们爱情的不幸。这不幸完全是来自社会方面的原因，很可能是因娼家严禁虫娘与这位落魄词人的来往。在此情形下，词人提出了暂行办法和长远打算。暂行的办法是“眼前时、暂疏欢宴”，疏远一些，以避开各种外界压力。他劝慰虫虫不要忧心忡忡，请相信他的山盟海誓。长远的打算是使虫虫能“作真个宅院”，柳永是真正打算娶虫虫作“宅院”的。只有到了那时，才算是他们的爱情有始有终。至此，整个下片恰当地表达了词人内心复杂的情感，同时又达到了劝慰虫娘的目的。
从这首词可以看出，柳永是抱着一腔真挚的感情，把一位封建社会底层中被侮辱、被损害的歌妓虫娘当成了自己真诚爱慕的对象。虫娘是他落魄无聊的情形下与他相爱的，所以柳永决心一举成名后定来报答她的深情。整首词委婉曲折，真实地再现了柳永当时的心路历程。
此词写女主人公晨起之后，登阁望远思念心上人的惆怅思绪。前三句从视听的感觉描写清晨景象。天刚晓时许多星星都隐没了，天空只剩下少数星星，故觉“星斗稀”。“钟鼓歇”是说清晓报时警夜的钟鼓声已经停歇。首二句从高远处写起，“帘外”句落到近处。用星斗、钟鼓、晓莺、残月等一系列表示时间的意象，点明时间是在清晓，在景物描写中已暗含人物。次三句继续描写景物，写露重风斜、落月满院，显已为暮春时节。不仅感到其中有人，而且隐约似见其有活动，从室内移步至庭院。上片名为写景，则已见情。主人公由室内转向庭院，满目萧索之景，满耳凄清之音。则其所感自不待言。作者抓住暮春与黎明的特点布景，展示出清冷凋零的画面，烘托出孤寂惆怅的气氛。这里虽然人未露面，景象中却已透出主人公的怨情愁绪。尤其画面中的“残月”、“落月”，蕴含人的情思更明显。
下片着重写主人公的活动心情。头三句写主人公登高望远，引起的无限惆怅之情。“虚”字既表物象，也表人情。虚的感觉因空空无人产生，从实境的空虚导致心情的空虚。“倚阑望”是下阕的关节，一切内心活动俱由此句的“望”引出。“还似去年”四字可见其惆怅时日之长。次三句点明惆怅之因，是惆怅之际的深入思索，表现主人公的活动心情。说惆怅“还似去年”，道旧欢“如梦中”，不仅写出主人公登高望远的一时心境，而且揭示出主人公相思的苦况，闺怨的深沉由来已久。“春欲暮”暗示青春已逝，美人迟暮的忧惧，“思无穷”则见其所欢仍然是遥不可及。因此结句点明旧日的欢乐如今只有在梦中追寻了。末句语调似甚轻淡，而表情极为深刻。“旧欢”是“思”的中心，两性欢爱是深闭闺中妇女的至愿，尤其是芳春月前月下的亲昵。而今芳时一再虚度，旧日欢乐益令人追思不置。过往之事，恍如梦逝，可思而不可即，而思念的迷惘之状，于此句则表现得淋漓尽致。
此词意蕴丰富，既可作思妇念人之看。亦可作人臣失位之想。全词语淡情浓，把主人公的怀人之情写得千转百回，缠绵不尽。这在温词中也可谓别具一格。
