此词作于公元1075年（熙宁八年），时苏轼在密州。全词用粗笔勾勒的手法，抓住杭州、密州气候、地理、风俗等方面各自的特点，描绘了杭州上元和密州上元节的不同景象，流露了作者对杭州的思念和初来密州时的寂寞心情。
这首词题记为“密州上元”，词却从钱塘的上元夜写起。钱塘也就是杭州，苏轼曾那里过了三个元宵节。元宵的特点，就是“灯火”。东坡用一句“灯火钱塘三五夜”，点出灯夕的盛况。“明月如霜”，写月光之白。李白曾有诗云：“床前明月光，疑是地上霜。”但元宵夜月正圆，灯月交辉，引来满城男女游赏，元宵节是宋代一个很重要的节日。这一天街人游人如织，男子歌啸而行，好盛装而出。难怪东坡要写月光“照见人如画”了。这还是街市的游人。至于富贵人家庆赏元宵，又另有一种排场。作者一句“帐底吹笙香吐麝”写尽杭州城官宦人家过节的繁奢情景。“更无一点尘随马”，化用苏味道《正月十五夜》诗“暗尘随马去，明月逐人来”句，进一步从动态写游人。说“无一点尘”，更显江南气候之清润。
上阕描写杭州元宵景致，作者此时是刚来密州任知州，正好遇到元宵佳节，在街上看灯，观月时的情景和由此而产生的感想。词句虽不多，却也“有声有色”。写灯、写月、写人，声色交错，充分展现了杭州元宵节的热闹、繁荣景象。
下阕描写密州上元。“寂寞山城人老也”是一句过片，使情调陡然一转，用“寂寞”二字，将前面“钱塘三五夜”那一片热闹景象全部移来，为密州上元作反衬，形成鲜明的对比，写出了密州上元的寂寞冷清。无须多着一字，便觉清冷萧索。结句“火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野”则不但写出了密州气候的寒冷，而且也让人感觉到环境的空旷苍凉。
作者“曾经沧海难为水”，见过了杭州上元的热闹，再来看密州上元自觉凄清。更何况他这一次由杭州调知密州，环境和条件出现了很大的变化，心情完全不同。首先，密州不比杭州，贫穷，劳顿又粗陋，再无江南之诗情。而更让他感到“寂寞”，感到郁郁不乐的是这里连年蝗旱，民不聊生。作为一个爱民之官，他又怎能快乐开怀呢？这位刚到任年仅四十的“使君”不禁有“人老也”之叹。他这上元之夜，随意闲行，听到箫鼓之声，走去一看，原来是村民正举行社祭，祈求丰年。这里农民祈年的场面和箫鼓之声，让作者久久不能离去。直到夜深“火冷灯稀霜露下”，郊外彤云四垂，阴霾欲雪。“昏昏雪意云垂野”一句，表面上意象凄惨，却是写出了他心中的希望，有一种“瑞雪兆丰年”的喜悦之情。
苏轼这首《蝶恋花》，确是“有境界”之作，写出了对“凡耳目之所接者”的真实感受，抒发了对国计民生的忧患之情。内容、笔墨不囿于成规，自抒胸臆，意之所到，笔亦随之，不求工而自工。此词运用了转折、反衬等章法技巧，体现出了他当时的境遇和心情。
这首词主要写一位能歌善舞的歌妓。写她妆饰之美、容貌之艳、歌声之亮、舞姿之婀娜。
上片描写歌妓之色。这位歌妓是随着达官贵人的车骑而来，准备在筵席上表演歌舞的，按照时间顺序，应该先写其临，次写其色。但词人却匠心独运，有意打破惯常结构，先以浓墨重彩刻画歌妓的美貌娇颜，再补足一笔，叙写其是”暗随仙驭”来赴“绮筵”的。如此笔墨，使得这位歌妓成为筵席上的主角，突出了她的华美亮相、惊艳姿色留给词人的深深印象。“葬华浓”三句以比喻形容歌妓的美貌。“蕣华”沿袭诗经旧例，以蕣华比喻歌妓的娇艳。继之分以山、水形容女子眉、眼，亦是诗词中的惯例。妙在“一寸秋波如剪”，能够化古为新。“一寸”言眼睛之形，可谓“增之一分则太长，减之一分则太短”（宋玉《登徒子好色赋》）。“秋波”言眼睛之清，四季之水，秋水最为滢澈。“如剪”言眼睛之神，谓其锐利明怏有如剪刀，有化虚为实之妙。古人常有此等妙语，如“剪剪清风阵阵寒”（王安石《春夜》）。“红日永”三句则补叙歌妓来踪，说是今日此地举行盛大宴会，这位歌妓在晏府侍女的引领下，悄然来到筵前，准备表演节目以助兴。值得注意的是一“暗”字。歌妓身份卑微，近同奴仆，以歌舞为业而博人愉悦。用此“暗”字即点出她们作为主人陪侍的身份，非复唐明皇时杨家姊妹矣。
下片描写歌妓之艺。“遏云声”三句表现歌妓歌舞之美。“遏云声”即响遏行云之义，谓歌声美妙，使行云为之驻留不前。词人形容之不足，复以“占断晓莺春柳”喻之，谓歌妓拥有春日黄莺的美妙歌喉，听其高歌一曲，眼前似乎浮现出烟柳披拂，黄莺乱飞的春景。下边三句则由形入神，略点歌妓内心世界。歌妓“送目”（纵目）、“颦眉”（皱眉），若有所思，若有所怨，但是她们的内心世界没有谁明白。晏殊作为官僚，与歌妓分属于两个阶层，他虽然同情她们，但是毕竟不能真正了解她们。然而从“此情谁得知”的问句中，体现出晏殊对歌妓的不幸与痛苦的关心。
