开头的“娟娟凉露欲为霜，万缕千条拂玉塘”，似乎是写眼前景，——他们会饮的大明湖水亭外不也正有千余株杨柳，枝条低拂水际吗？但第四句的“江干”（长江边上）一词却暗示了此首所写仍是第一首所歌吟的“白下门”，诗人只是从眼前的景色联想到南京的杨柳罢了。
其下四句则曲折地显示南京的破败与荒凉。把“荷”与“镜”联系起来，出于梁代诗人江从简的《采莲词》：“持荷欲作镜，荷暗本无光。”寻是讽刺当时宰相何敬容的无能的，以“荷”影“何”。王士禛却只是利用“荷”与“镜”的这种关联，由“浦里青荷”想到了妇女用的镜子。“中妇”一词出于陈后主《三妇艳词》的“大妇上高楼，中妇荡莲舟，小妇独无事，……”是妯娌三人的中间一人，并不意味着她已经到了中年。诗题为“三妇艳”，这当然也是一位艳妇。
第四句则出于古乐府《黄竹子》：“江干黄竹子，堪作女儿箱。”所以，这两句是说，在南京，伴随着万千杨柳的，是可以使人想到年轻，漂亮的妇人所用镜子和少女箱子的青荷与黄竹。南京本是有许多美丽的女性的地方，她们也常见于诗人的歌咏；而今却只能由青荷而想象对镜的“中妇”，由黄竹而想象使用箱子的少女，却再也见不到那许多美艳的妇女了。
“隋堤”本指隋炀帝所开通的运河堤岸，在堤上筑有供其行幸所用的道路，路边植有很多柳树。这里借指南京杨柳众多的水边大道。第六句“不见琅琊大道王”下有王士禛自注：“借用乐府语。”“乐府”指古乐府《琅琊王歌》：“琅琊复琅琊，琅琊大道王，阳春二三月，单衫绣裲裆。”此处以“琅琊大道王”借指穿着华美衣衫的贵家少年。总之，以前在南京经常看得到的艳丽妇女、贵游子弟，现在是再也看不到了；只有行将摇落的大片杨柳，伴随着青荷与黄竹，满目荒凉。
末两句则用唐代白居易《杨柳枝词》的典故。白居易的原诗是：“一树春风千万枝，嫩于金色软于丝。永丰西角荒园里，尽日无人属阿谁？”永丰坊为唐代东都洛阳的坊里名，白居易曾寓居洛阳。又据孟启《本事诗》：“白尚书姬人樊素善歌，妓人小蛮善舞，尝为诗曰：“樱桃樊素口，杨柳小蛮腰。”年即高迈，而小蛮方丰艳，国为《杨柳》之词以托意。”孟启听说是否可靠姑且不论，它在古代文人中却广泛流行。因此这两句是说：像过去那样的生长着娇嫩的杨柳——丰艳的青年女性——却令人深感青春的浪费、夭瘀的悲惨场所，现在也已成了值得羡慕的“风景地”，倘若有幸经过，就应“含情重问”。因为那里还有青春，虽然是悲凉的青春；而今却已压根儿没有青春了。——此处需要补充说明的是：“洛阳”实暗寓南京。洛阳为唐代的第二个首都，南京则为明代的第二个首都。
这首歌的起句平平，对“佳人”的夸赞开门见山，一无渲染铺垫。但其意蕴，却非同凡俗。南国秀丽，其佳人多杏目柳腰、清艳妩媚；北国苍莽，其仕女多雪肤冰姿、妆淡情深。此歌以“北方”二字领起，开笔就给所歌佳人，带来了一种与南方迥异的晶莹素洁的风神。北方的佳人何止千万，而此歌所瞩意的，则是万千佳人中“绝世独立”的一人而已，“绝世”夸其姿容出落之美，简直是并世无双；“独立”状其幽静娴雅之性，更见得超俗而出众。不仅如此，“绝世而独立”还隐隐透露出，这位佳人不屑与众女为伍，无人知已而独立栏杆的的淡淡哀愁－那就不仅是超世脱俗，而且更楚楚可怜了。这就是平中孕奇，只开篇两句，恐怕就令武帝企足引领，生出对佳人的心向神往之情了。
北方佳人既如此脱俗可爱，当其顾盼之间，又该有怎样美好的风姿呢？要表现这一点，就不太容易了。然而，这位富于才情的音乐家，却出人意外地唱出了“一顾倾人城，再顾倾人国”的奇句－她只要对守卫城垣的士卒瞧上一眼，便可令士卒弃械、墙垣失守；倘若再对驾临天下的人君“秋波那么一转”，亡国灭宗的灾祸，可就要降临其身了！表现佳人的顾盼之美，竟然发为令人生畏的“倾城”、“倾国”之语，真是匪夷所思！但如果不是这样夸张，又何以显出这位佳人惊世骇俗的美好风姿？而正因为这风姿美得令人生畏，才更让人心驰神往、倍加牵怀。如果美好的事物都那么可近而易得，恐怕就没有这样摄人心魄的吸引力了。这就是“不可畏也？伊可怀也”的人生哲理。
此歌的结尾也耐人咀嚼。上文对佳人的美好作了极度的夸张，结尾则突然一转，化为深切的惋惜之语：“宁不知倾城与倾国？佳人难再得！”美好的佳人，常常给人君带来“倾城”“倾国”的灾难。这样的例子在历史上见得还少吗？这似乎是要告诫人君，记取倾城、倾国的古鉴，不可为“佳人”所误。但接着一句则又紧摄一层？纵然是倾城、倾国，也别失去获得佳人的良机－美好的佳人，毕竟是世所难逢、不可再得的呵！这二句故作取舍两难之语，实有“欲擒故纵”之妙：愈是强调佳人之不可近，便愈见其美；而愈是惋惜佳人之难得，就愈能促人赶快去获取。作者的用意，正是要以深切的惋惜之辞，牵动武帝那难获绝世佳人的失落之感，从而迅速作出抉择。这样收束，可谓一唱三叹、余音袅袅，令人闻之而怅然不已。难怪武帝听。
《李延年歌》有三点特色。
其一，出语夸张，欲扬故抑。诗人将所咏美女赞为冠绝当代而独此一人，其美貌的程度竟至看她一眼城邦就会倾覆，再看她一眼国家就会沦亡，“美女亡国”之说最早见于《诗经·大雅·瞻卬》：“哲夫成城，哲妇倾城”，说的是男子有才能立国，女子有才毁社稷，旨在讽刺周幽王宠幸貌美而好迸谗言的褒姒以至亡国之事。此后，“倾城”、“倾国”就成了绝色美女的代名词。在《李延年歌》里，诗人极尽夸张之能事，危言耸听，但绝不是以此来昭示君王，求鉴前史，而是反其意而用之，以其具有倾城倾国的巨大魅力来极言佳人之美，达到引动君王思美之心的目的。
其二，情真意切，溢于诗间。《李延年歌》一诗，除了 “其辞脱口而出，无矫揉妆束之态”外，其表达的情感是十分真挚的。李延年歌咏的佳人是自己的胞妹。无论是出于对胞妹的深爱之情而望她有个辉煌的前途，还是出于利己之心而进献胞妹，其诗中表现出的赞美都是热切的。短短几句的小诗，“倾城”、“倾国”的字眼二度出现，推荐美人的主旨非常鲜明。先言有此绝美之人，再言美人的惊人魅力，然后向君王恳切呼告：您难道不知这具有倾城倾国之貌的佳人，一旦错过就再难得到了！拳拳之心意，殷切的情感，在一咏三叹之中挣到了充分的表达，产生了沁人心脾的感染力，拨动了汉武帝的心弦。
其三，以简胜繁，以虚生实。中国画以墨为颜色，色彩可谓少矣。但那单一的墨色却可在鉴赏者的脑海中幻化出缤纷的五彩。如同齐白石的画，空白可谓多矣，但那空白处却可使人想象出无限丰美的境界。《李延年歌》只是咏叹了佳人的无双而不作具体描绘，这就势必使佳人的形象成为神秘诱人的空白，从而激发起赏诗者对她的神往、想象和渴念之情。当时在汉武帝的脑海中一定幻化出了世间最为美妙的女子形象。而后世的读诗者，更可以根据自己的审美理想、历史知识及其特有的心理素质，想象出各自心中的绝色佳人来。在歌咏美女的中国古诗中，有不少细描实写的佳句，像“手如柔荑，肤如凝脂”之类。同时也不乏以侧描虚写取胜的佳篇。如《诗经·周南·关雎》，对女子品貌的描写只有一句“窈窕淑女，君子好逑”，而浓墨渲染的是男子对她的苦苦思恋、热烈追求和结合后的欢乐喜悦，以此显示出女子的美丽可爱。《李延年歌》显然也是以这种以虚生实的艺术手法取胜的。
这首词写思妇怀人而愁苦不堪。诗词以离愁为主题的作品很多，然而此词却颇有特色，显得标致隽永。
上片描绘足以烘托思妇离愁的景色。
“柳絮风轻，梨花雨细”，起笔这两句都省略了动词谓语，且语序亦倒置，补足还原应为：“风轻飘柳絮，雨细湿梨花。”这里首先借景象点明了时在暮春，此时正值轻轻暖风将柳絮吹向半空乱飞，细细春雨使一枝枝梨花带上亮晶晶的水滴。然而如此大好春光，对于独守空帏的思妇，只能成为她离恨绵绵的反衬，更没有心思去观赏。正如汤显祖《牡丹亭》所写的“良辰美景奈何天，赏心乐事谁家院”一样。确实如此啊，天亮好久了，可她所住之处，犹然“春阴院落帘垂地”，房门上，挂的绣帘还未卷起，她仍然慵懒地躺在床榻之上。她本来早已醒了，于是半睁惺忪睡眼，情不自禁地从窗棂看出去，只见“碧溪影里小桥横，青帘市上孤烟起”。她终于忍不住要往外看，她的目光一下子就落在横于“春阴院落”不远的“小桥”上。这正是由于她的情郎曾打从桥上而去，归家也必然会打从那桥上而来，所以对于那座小桥她不知望过多少次了，而今晨又忍不住再望了一回。可是这一回仍旧失望，他依然未打从那桥上归来，这真如温庭筠《思帝乡》所写的“惟有阮郎春尽，不归来”。接下去，她再将目光向远处的市镇看去，同样什么动静也没有，只有那晨饮的“孤烟”冉冉升起而已。此处着一“孤”字，又正好是她此时此刻内心感到无比孤寂的写照。
下片抒发思妇对其情郎的蜜意柔情。
过片“镜约”二句，化用了南朝陈徐德言、乐昌公主夫妇及西汉司马相如、卓文君夫妇的有关典故。陈朝太子舍人徐德言，尚乐昌公主。陈政衰，徐谓公主曰：“国破，汝必入权豪家。倘情缘未断，尚冀相见乎？”乃破镜各分其半，约他日以元宵日卖于都市，这就是词中“镜约关情”的出处，借此表明思妇对其情郎忠贞不渝，期能重温旧好。又西汉临邛富豪卓王孙有女文君，新寡，知琴。时司马相如赴卓宅赴宴，酒酣，操《凤求凰》琴曲以挑之。文君心悦，夜奔相如，驰归成都，结为伉俪。这就是“琴心破睡”的来源，意谓那位思妇回忆起她和情郎的相遇，与相如、文君的结合极其相似，因之越想越觉甜美，竟至使睡意也淡化了。她完全清醒过来以后，才觉晨风吹凉，使得“轻寒漠漠侵鸳被”。当她一眼瞥见被面上绣制的的鸳鸯时，心中又不禁产生了鸳鸯倒永不分离而自己如今却形单影只的慨叹，真是无可奈何！歇拍两句“酒醒霞散脸边红，梦回山蹙眉间翠”，是写思妇起床后整妆时从镜中所看到的自己的形状。她记起昨夜因欲解愁而饮酒的事来，喝得两颊升起了红霞，现在虽然酒意已消，可脸边余红犹在；而刚才她与情郎相遇的美梦，可惜一下就幻灭了，她的有如春山一样翠绿的双眉怎不蹙了又蹙呢！如此以她顾影自怜的行动描写作结，给人留下她不胜相思之愁的印象就更深刻难忘了。
此词写思妇之离情，侧重于对她内心活动过程的揭示；然而全都以景物及其自身的行动烘染之，不仅无概念化、抽象化之弊，且更如小说塑造人物形象那样，颇有浮雕感、立体感的审美效应。此外，词中几乎每一个句子都提炼得绮丽而自然，全词行文畅达得如行云流水。宋人胡仔《苕溪渔隐词话》卷一云：“词句欲全篇皆好，极为难得”（见《词话丛编》第167页）。