上片“鼓鞞惊破霓裳，海棠亭北多风雨。”起笔即点出德祐之难，词人用形象的语言，写亡国的巨变。朝廷还沉浸在欢歌乐舞之中，却突然被城外惊天动地的战鼓惊醒，战争的血雨腥骤然降落的皇城深宫。这里，词人借唐天宝之变写本朝之事，借历史来喻今，批判朝廷的败落。”玉啼金泣“兼用金人滴泪的典故，写易代被遣的悲哀，颇为贴切。“驼背模糊，马头匼匝，朝朝暮暮。”化用杜甫“马头金匿匝，驼背锦模糊。”诗句，承上“此行良苦”，想象到敌国之地的亡国奴生活。“自都门燕别，龙艘锦缆，空载得、春归去。”三句，极言其“苦”。南下和北上都是亡国之事这三句，既是舟载北行的实况写照，意谓国运已尽、无力回天。“春”是押解出发的季节，象征南宋国运。“春归去”指南宋王朝的国亡如春天一样终结。“空”字浸透了徒唤奈何的深悲。
下片转写船经淮河时的感受。“长淮”点题“淮河舟中”。“非吾土”用王粲《登楼赋》“虽信美而非吾土兮”之意。望断长淮，美景色已非昔日色调，盖心情不同之故。“目断”“怅”，眷恋、凄婉之情赤者然墨上。“受降城下，草如霜白，凄凉酸楚。”三句借用唐李益《夜上受降城闻笛》诗句：“受降城外月如霜”，再以设想之辞，想起以后的生活，心中泛起陈陈酸楚。汉、唐均有受降城，多在西北边塞但非一地。这里仅借用而已，不是实指。“粉阵红围，夜深人静，谁宾谁主？”目光又从远方回到近旁。帝王、侍臣、后妃、宫女、等级原本森严，而今“粉阵红围”皆为囚徒，主奴难辨，不分宾主。在狭窄的小舟中，拥挤着入眠。唯独那位满怀愁绪，多愁善感的宫女，在孤灯下弹拨着琴弦，也撩拨着词人幽伤的心绪。最后“对渔灯一点，羁愁一搦，谱琴中语。”直应词题“夜闻宫人琴声”收束全篇，含蕴悠长。
上片重在铺陈背景，下片围绕题面。全词着重展示被掳北上、舟行淮河的见闻和感受，同时又将眼前实景及行程的记叙与回忆及设想结合起来，将时间和空间大为拓展，而且又统一在“惊”“苦”“愁”及“凄凉酸楚相交杂的感情基调上，显得跌宕起伏而又真切感人。
上片首三句“艅艎东下，望西江千里，苍茫烟水。”突兀而来，描写临别时的环境氛围，景象苍茫寥廓，颇有气势。“试问襄州何处是？雉堞连云天际。”这二句自问自答，展开了对襄阳的描写，将遥远的襄阳用变焦镜头拉扯到了读者眼前，空间距离因为抒情的需要在一瞬间缩短了。“叔子残碑，卧龙陈迹，遗恨斜阳里。”这三句写襄阳遗迹，暗点出两位古代英杰理想未竟而终的遗恨，为歇拍一句称赞友人作势。“后来人物，如君瑰伟能几？”歇拍一句盛赞张明之才能的卓绝，并希望他能以前贤自勉，负重自强，完成历史使命，消除先人的遗恨。
下片“其肯为我来耶？河阳下士，差足强人意。”用韩愈《送石处士序》一文成句，是词人对京西南路安抚使上书辟张明之为幕僚一事的评论，赞扬了他礼贤下士的作风，同时，亦暗示张明之此去定会得到重用。“勿谓平无事也，便以言兵为讳。”南宋统治集团实行投降政策，禁止朝野议论出师北伐之事。这二句是词人对张明之的告诫与勉励，希望他能恪尽职守，加强战备。同时也是对当权者置中原大好河山于不顾的投降政策的严正谴责。“眼底河山，楼头鼓角，都是英雄泪。”眼下河山沦丧，城楼鼓角震天，这些都足以让有志之士为痛苦流涕。这三句转入抒情，同时也点明了当前危难的局势，苍凉悲壮，体现了诗人对国事的关心，极富鼓动性。 “功名机会，要须闲暇先备。”国家多事之秋，正是为国效力，一展抱负、博得功名的机会，闲暇时千万不可麻痹大意，要常备不懈。末二句再次勉励张明之抓住机会，建功立业。这一而再，再而三的以国事、功业相勉励，顿现出送别之人与被送之人的亲密关系，送人之情意亦愈见真挚和亲切。
全词语言朴实，亲切自然，切合挚友送别之口吻。虽为送别词，却不作儿女之语，慷慨激昂，一派豪气，壮人行色，鲜明地表达了词人的爱国精神和对友人的深情厚意。
