朱孝臧于光绪二十九年晚春出任广东学政时，与好友黄公度（即晚清诗界革命巨子黄遵宪）相遇，两个人在黄遵宪的“人境庐”话旧，那喷薄而出的情感，自然而然泼墨成这首小词。
黄昏渐近，夕阳渐渐隐没于群山中。词人卷起窗帘，挂于帘钩之上，忍不住向京师的方向望去。山峦连绵起伏，阴云停驻于柳梢头，严严实实地遮住了他的视线。顷刻之间，他猛然想起了京城的乱象，心中感慨万千：天空之中，浮云遮蔽了太阳；混沌世间，奸佞之臣蒙蔽了天子的心魂。
“博劳千啭不成晴，烟约游丝坠”。伯劳鸟的啼鸣婉转悦耳，却唤不来万里晴空。夕阳斜照，蛛网被风烟吹破，晶莹剔透的蛛丝在风中摇曳，摇摇欲坠。往事如“烟”，记忆如“丝”，词人内心久雨不“晴”，“忧思”坠落。
刹那间，樱花缤纷而落，满目狼藉，背阴之处一缕东风又起。让人忍不住想起“可堪孤馆闭春寒，杜鹃声里斜阳暮”之意。戊戌六君子已然逝去，无力回天；光绪和珍妃的悲剧已酿，无法挽救。然而，家国却并未因此走入穷途末路，唯有心存希望，山重水复之后，方能出现柳暗花明。
落红无情，黄昏迫近，词人心中满是悲凉。那声声啼叫的杜鹃，那铺满小径的樱花雨，那沉沉落入水中的斜阳，皆是染了词人的忧思。不知谁愿做那力挽狂澜的英豪，救人于水火之中，扭转末世颓运，大有明知其不可为而欲为之的悲壮。
奸佞之臣淫奢无为，有志之士默默无闻，这一切不禁让人愁怀满腹，黯然销魂。楚地幽兰，散发着淡淡幽香，恰如贤臣高洁的灵魂。词人与故友临窗而坐，提及刘光第之殁，不禁愁肠百转。陆游曾在《诉衷情》中长呼：“胡未灭，鬓先秋，泪空流。”愁情浓如墨，词人本欲借酒消愁，举起酒杯一饮而尽时，方才发觉杯中酒不过是伤时之泪。
词人眼睁睁看着神州大地被列强瓜分侵吞，却只得袖手旁观，危栏独倚。浊酒入肠，三分酿成愁情，七分啸成豪气，词人秀口一吐便是淋漓尽致的“袖手危栏独倚，翠蓬翻、冥冥海气”。情思何其郁勃，意境何其开阔，全然可与岳飞之“怒发冲冠，凭阑处、潇潇雨歇”相媲美。
“鱼龙风恶，半折芳馨，愁心难寄”，分别化用辛弃疾的“待燃犀下看，凭阑却怕，风雷怒，鱼龙惨”，《楚辞九歌山鬼》中的“折芳馨兮遗所思”，以及李白的“我寄愁心与明月，随君直到夜郎西”。历史如水，无法倒流；现实如冰，如此残酷。纵然词人心中满是悲愤，终究无力扭转乾坤。
韩愈的《送惠师》中云：“斑竹啼舜妇，清湘沉楚臣”。可以视为黄仲则构思这首词的依据。于是我们联想到“清湘望断”应该包含对屈原的怀念在内。下片“几丛斑竹”，从写实看，是“清湘望断”的情景，从意义上说，由屈原而及其作品中的“湘灵鼓瑟”。上下片似断犹续，内在涵义相连相接，自然巧妙。
这首词，遣字造句，通俗易懂，但其章法艺术却独具一格，曲尽其情。上片起句“旧时心事，说着两眉羞”，开门见山，直说心事，直披胸坎，为全词之纲，以下文字皆由此生发，深得词家起句之法。“旧时”，为此词定下了“回忆”的笔调，“长记得”以下至上片结句，都是承此笔势，转入回忆，并且皆由“长记得”三字领起。作者所回忆的内容，是给他印象最深刻的、使他长留记忆中的两年事，一是游乐，一是离别，前者是最痛快的，后者是最痛苦的。他以这样的一喜一悲的典型事例，概括了他与她的悲欢离合的全过程。写游乐，他所记取的是最亲密的形式—“凭肩游”，和最美好的形象—“缃裙罗袜桃花岸，得衫轻扇杏花楼”。因系恋人春游，所以用笔轻盈细腻，极尽温柔细腻情态，心神皆见，浓满视听。写其离别，则用了三个短促顿挫、迭次而下的三字句：“几番行，几番醉，几番留。”作者写离别，没有作“执手相看泪眼”之类的率直描述，而是选取了“行”、“醉”、“留”三个方面的行动，并皆以“几番”加以修饰，从而揭示情侣双方分离时心灵深处的痛苦和依依不舍。作者在《酷相思》中曾说：“欲住也，留无计。”“醉”可能是无计可生时的一“计”。这些行动，都是“几番”重复，其对爱情的缠绵执着，便不言而喻了。作者写离别，仅用了九个字，却能一波三折，且将写事抒情熔为一炉，的确是词家正宗笔法。作者在写游乐和离别时，都刻画了鲜明的人物形象。前者“缃裙”云云，通过外表情态的描绘，娇女步春的形象，飘然如活；后者则主要是写男方的凄苦形象，而侧重于灵魂深处的刻画。
上片的回忆，尤其是对那愉快、幸福时刻的回忆，对于词的下片所揭示的作者的爱情悲剧及其给予作者的无可弥缝的感情创伤，是必不可少的，回忆愈深，愈美，愈见离别之苦和怨思之深。这正是词家所追求的抑扬顿挫之法。
下片起句以有力的大转折笔法写作者的爱情悲剧。
“春风”、“朝云”，皆以喻爱情。但是，好景未长，往日的眷恋，那缃裙罗袜、得衫轻扇的形象，便一如春风之吹断，朝云之飞散，一去不复返了，悲剧，酿成了。作者用“也谁料”、“又谁料”反复申说事出意外，深沉的悲痛之情亦隐含其间。“天易老”以下直至煞尾，都是抒发作者在爱情破灭之后难穷难尽的“恨”、“苦”、“愁”，而行文之间，亦颇见层次。“天易老，恨难酬”，总写愁恨这深。这句承风断云飞的爱情悲剧而来，同时也是下文抒写愁恨的总提，是承上启下的关键句。“蜂儿”、“燕儿”两句，是写心底的愁苦无处诉说，亦不为他人所理解，蜂、燕以物喻人，婉转其辞。作者当时的孤独凄苦和怨天尤人的情绪由此可见。这种境遇，自然就更进一步增加了他内心的痛苦，从而激荡出结句“旧情怀，消不尽，几时休”的感慨。这个结句，既与起句“旧时心事”相照应，收到结构上首尾衔接、一气卷舒之效，更重要的是它以重笔作结，迷离怅惘，含情无限，含恨无穷，得白居易《长恨歌》结句“天长地久有时尽，此恨绵绵无绝期”之意，词人对旧情的怀恋与执着，于此得到进一步表现。
从以上分析中，可以看出这首词的章法结构是颇具特色的。它不仅脉理明晰，而且能一波三折，层层脱换；虚实轻重（上片回忆是虚写，为衬笔；下片是实写，为重笔），顿挫开合，相映成趣。这种章法艺术是为表现情旨枉曲、凄婉温细的思想内容而设的。而这种章法艺术，也确实较好地表现了这种内容，直使全词写得忽喜忽悲，乍远乍近，语虽淡而情浓，事虽浅而言深，遂使全词成为艺术佳作。
这首词的另一个艺术特点是对句用得较多、较好。第一是较多。词中的“缃裙罗袜桃花岸”与“得衫轻扇杏花楼”为对，“天易老”与“恨难酬”为对，“春风吹已断”与“朝云飞亦散”为对，“蜂儿不解知人苦”与“燕儿不解说人愁”为对。第二是用得较好。最值得一提的是“缃裙”两句。这两句全是名词性的偏正结构的词组成对。“裙”是缃色（缃，浅黄色）的裙，“袜”是罗料（罗，质地轻柔、有椒眼花纹的丝织品）的袜，“衫”是“得衫”，“扇”是“轻扇”，仅此四个词组，就把一个花枝招展、袅娜多姿的美女形象成功地塑造出来。“桃花岸”对“杏花楼”，是其畅游之所。更值得注意的是，两句之中没用一个动词，却把动作鲜明的游乐活动写了出来。这里不得不佩服作者的造词本领。“春风”两句，也颇见功底。“春风”、“朝云”作为爱情的化身，与“缃裙”、“得衫”两句极为协调。作者把“春风”与“吹已断”、“朝云”与“飞亦散”这两组美好与残破本不相容的事物现象分别容纳在两句之中，并且相互为对，所描绘的物象和所创造的气氛都是悲惨的，用以喻爱情悲剧，极为贴切。
悲剧，就是把美好的东西撕碎给人看。还有，这首词的对句，都是用在需要展开抒写的地方，不管是描摹物象还是创造气氛，都可以起到单行的散体所起不到的作用。这都是这首词的对句用得较好的表现。当然，这首词并非完美无缺，确实存在一些不容否定的缺点，主要体现在：一是还缺乏开阔手段，即对句所容纳的生活面还嫌狭小；二是近曲。这两点不足，从“蜂儿”、“燕儿”一对中可以看得比较清楚。但是，瑕不掩瑜，它并未影响到这首词的艺术整体，这首词仍不失为一篇佳作。
古人好春怨秋愁，这是典型的宫怨（闺怨）诗。一般的宫怨（闺怨）诗多以凄清秋景作背景，借以烘托失宠宫嫔之寂寞凄凉心境。此首却以春晓鲜妍明丽的景物作背景，借以反衬宫嫔失宠的命运与惋惜红颜易老的心理，别具匠心。
开头两句写春景。“家临长信”“乳燕双双”有所暗示。汉鸿嘉三年（公元前18年），汉成帝刘骜微服巡行，经过阳阿公主家，见歌女赵飞燕艳丽非常，便召她入宫，极为宠幸。不久，成帝又将其妹赵合德召入宫中，封赵氏姊妹为婕妤，从此赵氏姐妹贵倾后宫。为了进一步巩固自己在宫中的地位，赵飞燕又诬告许皇后、班婕妤有邪媒之道。许皇后被赵氏姐妹诬陷后，班婕妤见情势危急，便请求去长信宫侍奉皇太后。这里借用“长信宫”来暗喻班婕妤失宠后自避长信宫的典故，使诗歌表达闺怨之旨突显出来，内中隐含着失意的忧伤。接着两句写用品、陈设的富贵华美，隐隐透漏出一种慵懒无奈之感。家宅临近皇居，出入乘油壁香车，金犊牵挽，室内陈流苏宝帐，有春鸡报晓。不言富贵，而诗中人之豪奢自现。
后面四句写暮春景色，“暖犹睡”“闲不扫”表现出来的是春困的慵懒，“衰桃一树”“红颜镜中老”表现出来的是容颜憔悴，青春逝去的哀怨。结尾暗以衰桃临池比喻美人临镜，叹息红颜易衰，表现出一种无限悲凉之感。
此诗以春鸡、乳燕、落花、衰桃、娇鸟等意象渲染出了一片暮春景色。全篇几乎没有动作，也没有出现人物，纯为一个静谧柔媚的画面描绘。作者冷静客观的叙述，不作过多的主观抒情，就像是一幅图画，是一种静的客观的美。全诗语言华丽，意象密集，风格秾丽绮艳。其声调的确有接近词体之处，因此有些版本就当作词处理，调名为木兰花（或玉楼春）。
上阕写赏心亭的所见所感。赏心亭，据《景定建康志》，“在（城西）下水门之城上，下临秦淮，尽观览之胜。”开头两句由写山到写人，紧紧扣住了题目。苍翠的群山仿佛有意要同高雅的人交谈，他们联翩而来络绎不绝，有似万马奔腾．它们在茫茫的烟雨中迷了路，徘徊起来，眼看着临近了，却终于没能到达跟前．暗示着自己虽有才却不得施展，怀才不遇，壮志难酬，报国无门。高人即叶衡。青山有情，高人难遇。而今斯人一登上赏心亭，那逶迤的青山有不知有多少心里话要向他倾诉呵。其势如万马奔腾，接连不断。不说人之眺山，而说山之就人，这就把静景写活了。不仅如此，而且对突出人物也有很好的映衬作用。词里叶衡的高大形象进行了，描绘因为叶衡是一位很有才干的主战派官员。《宋史·叶衡传》说他“得治兵之要”。叶衡对作者极为赏识，任江东安抚司参议官，即是对叶衡推荐的 ，以后又向朝廷极力推荐他“ 慷慨有大略”。对于这样一位“经纶手”，加之有知遇之恩，词人对此十分感激。三、四两句借烟雨之景，转突兀奇崛之笔而为低徊宛转之波，充分表现了无限的怅惘，无穷的感慨，可以说是寄托遥深。叶衡主战，因而不能不受到主和派的反对，他收复失地的大计遇到了极大的阻力，词人也就由希望变成了失望。那逶迤的青山既然象万马奔腾而来，象冲锋陷阵的铁骑。词人渴望能挥戈跃马驰骋疆场，可是转眼之间又烟雨迷蒙，遮住了青山，而无数青山也只象是万马在烟雨中低徊不前 。“望来终不来”写盼望之切而失望之深 。不说愁，而愁极深；虽极感慨，仍以蕴藉出之。
下阕，由眺望青山之怅惘陡转而为揶揄沙鸥之诙谐，但曲断意不断，其脉络仍清晰可见。虽着笔轻快，实则发自积郁。人们都说头发总是由此愁闷变白的。“拍手笑沙鸥，一身都是愁。”如果是这样的话，那么水上的沙鸥通体皆白，岂不是一身都是愁吗 ？词人故意发此狂想，而且拍手笑之，似乎把上阕歇拍低徊沉郁的气氛一扫而光了；然而仔细体味，就会察觉到那贯穿全词的“愁 ”字并消失，或者说词人极力排遣这如烟雨一般的无尽的愁思，是感情上的挣扎，而非心灵上的解脱。人之发白并不完全由于人心之愁；而沙鸥通体皆白 ，是其自然特征，与愁没有关系。词人故意造成逻辑上的错误，说得越幽默洒脱 ，反而越使人感到强自解愁而又不能解的痛苦，借说鸟与愁无关，实说愁与人甚切。人愁是实，鸟愁是虚 ，“一身都是愁”的是鸟还是人，不必拘泥于字句的解释而自晓。故“拍手笑沙鸥 ”，一纵即逝；而“一身都是愁 ”，却如电影上的“慢镜头”在观众视野里由快放慢了。实际上“一身都是愁”是与“烟雨却低徊，望来终不来”暗中息息相关的。尽管词笔回荡曲折，然而透过层澜，仍可以看清。白居易《白鹭诗》云 ：“人生四十未全衰，我为愁多白发垂。何故水边双白鹭，无愁头上也垂丝 。”辛词盖本于此。白诗言愁显 ，辛词言愁晦 ，其言愁一也。但辛词多了“拍手笑”一层意思。不过就其形象来看，辛词较之白诗更加绘声绘色；就其感情来说，则更加挚浓深切。参阅作者同年在建康所作的《水龙吟·登建康赏心亭》，充满了激愤忧愁。以至于“倩何人唤取，红巾翠袖，揾英雄泪 ”！胸中积郁如此，则登赏心亭之所见所感都无非“献愁供恨”而已。由此可见，在《菩萨蛮》之中亦饱含着词人之愁，英雄之泪。某些喜剧会使有心的观众在笑声中情不自禁地掉下热泪。笑和眼泪，就是似乎矛盾却又融合无间的。