写天宝之乱以后华清宫的荒凉景色，而其作意则在于缅怀唐帝国先朝的隆盛，感叹现在的衰败，有很浓重的感伤情绪。
前一首起句写骊山磴道。用石头修得非常工致整齐的回环磴道，也就是当日皇帝来时乘坐御辇经过的地方。御辇既不重来，辇上鸾铃的鸣声也就绝响了。鸣鸾既经绝响，磴道自然也就荒草丛生。次句写山中宫殿。皇帝不来，宫殿当然空着。树木长得更高了，高入云端，故称“云树”，更茂密了，故曰“深深”。被这深深云树包围起来的皇宫，虽然在花卉林木掩映之下，依然呈现一片碧绿，也许还更碧绿了，但由于空着，就充满了寒冷的气氛。只这一“寒”字，就把宫中富贵繁华，珠歌翠舞，锦衣玉食一扫而空。后半转入夜景，写人事更变之后，多情明月，虽然依旧出没其间，但空山寒殿，已经无人玩赏。传说唐玄宗和杨贵妃在天宝十载（751）七月七日夜半在骊山盟誓，“愿世世为夫妇”。诗人想象他们一定也曾如同元稹在《连昌宫词》中所写的“上皇（玄宗）正在望仙楼，太真（杨妃）同凭阑干立”一样，在月光之下，共倚玉石阑干，但现在却只余明月，自去自来，而先帝贵妃，俱归寂寞，玉阑纵存，却更无人倚了。
这是北宋词中的名篇之一，也是张先享誉之作。而其所以得名，则由于词中有“云破月来花弄影”之句。据陈师道《后山诗话》及胡仔《苕溪渔隐丛话》所引各家评论，都说到张先所创作的词中以三句带有“影”字的佳句为世所称，人们喻之为“张三影”。
这首词调下有注云：“时为嘉禾小倅，以病眠，不赴府会。”说明词人感到疲怠，百无聊懒，对酣歌妙舞的府会不感兴趣，这首词写的正是这种心情。
“《水调》数声持酒听，午醉醒来愁未醒。送春春去几时回。”这首词开头三句是说，手执酒杯细听那《水调歌》声声，午间醉酒虽醒愁还没有醒。送走了春天，春天何时再回来？
其实作者未尝不想借听歌饮酒来解愁。但在这首词里，作者却写他在家里品着酒听了几句曲子以后，不仅没有遣愁，反而心里更烦了。于是在吃了几杯闷酒以后便昏昏睡去。一觉醒来，日已过午，醉意虽消，愁却未曾增减。张先一想到笙歌散尽之后可能愁绪更多，所以根本连宴会也不去参加了。这就逼出下一句“送春春去几时回”的慨叹来。这里上下两个“春”字，也就有了不尽相同的涵义。上一个“春”指季节，指大好春光；而下面的“春去”，不仅指年华的易逝，还蕴含着对青春时期风流韵事的追忆和惋惜。
“临晚镜，伤流景，往事后期空记省。”上片后三句是说，临近傍晚照镜，感伤逝去的年景，如烟往事在日后空自让人沉吟。
此时已近黄昏，总躺在那儿仍不能消愁解忧，便起来“临晚镜”了。这个“晚”既是天晚之晚，当然也隐指晚年之晚，这同上面两个“春”字各具不同的涵义是一样的，只是此处只用了一个“晚”字，而把“晚年”的一层意思通过“伤流景”三字给补充出来罢了。这件“往事”，明明是可以成为好事的，但由于自己错过机缘，把一个预先定妥的期约给耽误了（即所谓后期），这就使自己追悔莫及。随着时光的流逝，往事的印象并未淡忘，只能向自己的“记省”中去寻求，但寻求到了，也并不能得到安慰，反而更增添了烦恼。这就是自己为什么连把酒听歌也不能消愁，从而嗟老伤春，即使府中有盛大的宴会也不想去参加的原因了。可是作者偏把这个原因放在上片的末尾用反缴的手法写出，乍看起来就像事情的结果，这就把一腔自怨自艾、自甘孤寂的心情写得格外惆怅动人。
上片写作者的思想活动，是静态；下片写词人即景生情，是动态。静态得平淡之趣，而动态有空灵之美。
“沙上并禽池上暝，云破月来花弄影。”下片前两句是说，鸳鸯于黄昏后在池边并眠，花枝在月光下舞弄自己的倩影。
作者未去参加府会便在暮色将临时到小园中闲步，借以排遣从午前一直滞留在心头的愁闷。天很快就暗下来了，水禽已并眠在池边的沙岸上，夜幕逐渐笼罩着大地。这个晚上原应有月的，作者的初衷未尝不想趁月色以赏夜景。不料云满晴空，并无月色，既然天已昏黑那就回去吧。恰在这时，意外的景色变化在眼前出现了。风起了，刹那间吹开了云层，月光透露出来了，而花被风吹动，也竟自在月光照耀下婆娑弄影。这就给作者孤寂的情怀注入了暂时的欣慰。此句之所以传诵千古，不仅在于修辞炼句的功夫，主要还在于词人把经过整天的忧伤苦闷之后，居然在一天将尽时品尝到即将流逝的盎然春意。这一曲折复杂的心情，通过生动妩媚的形象给曲曲传绘出来，让读者从而也分享到一点喜悦和无限的美感。这才是在张先的许多名句中唯独这一句始终为读者所爱好、欣赏的主要原因。
“重重帘幕密遮灯，风不定，人初静，明日落红应满径。”末四句是说，一重重帘幕密密的遮住灯光，风儿还没有停，人声已经安静，明日落花定然铺满园中小径。
结尾写词人进入室中，外面的风也更加紧了，大了。作者先写“重重帘幕密遮灯”而后写“风不定”，是说明作者体验事物十分细致，因为外面有风，如果帘幕不遮，灯自然会被吹灭，所以作者进了屋，就赶快拉上帘幕。但下文紧接着说“风不定”，是表示风更大了，纵使帘幕密遮灯焰仍在摇晃，这个“不定”是包括灯焰“不定”的情景在内。“人初静”一句，也有三层意思。一是说夜深人静；二是指府中的歌舞场面这时也该散了；三是结合末句见出作者惜花的一片深情。好景无常，刚才还在月下弄影的姹紫嫣红，经过这场无情的春风，恐怕要片片飞落在园中的小路上了。作者在末一句所蕴含的心情是复杂的，春天毕竟过去了，自嗟迟暮的愁绪更强烈了，然而幸好今天没有去赴会，居然在园中还欣赏了片刻春光，否则错过时机，再想见到“云破月来花弄影”的动人景象就不可能了。
上片写作者的思想活动，是静态；下片写词人即景生情，是动态。静态得平淡之趣，而动态有空灵之美。作者未参加府会，便在暮色中将临时到小园中闲步，借以排遣从午前一直滞留在心头的愁闷。天很快就暗下来了，水禽已并眠在池边沙岸上，夜幕逐渐笼罩着大地。这个晚上原应有月的，作者的初衷未尝不想趁月色以赏夜景，才步入园中的。不料云满夜空，并无月色，既然天已昏黑那就回去吧。恰在这时，意外的景色变化在眼前出现了。风起了，霎那间吹开了云层，月光透露出来了，而花被风所吹动，也竟自在月光临照下婆娑弄影。这就给作者孤寂的情怀注入了暂时的欣慰。此句之所以传诵千古，不仅在于修辞炼句的功夫，主要还在于词人把经过整天的忧伤苦闷之后，在一天将尽品尝到即将流逝的盎然春意这一曲折复杂的心情，通过生动妩媚的形象给曲曲传绘出来，让读者从而也分享到一点欣悦和无限美感。
王国维《人间词话》则就遣词造句评论说：“‘红杏枝头春意闹’，着一“闹”字而境界全出；‘云破月来花弄影’着一‘弄’字而境界全出矣。”这已是权威性的评语。沈祖棻说：“其好处在于‘破’、‘弄’二字，下得极其生动细致。天上，云在流，地下，花影在动：都暗示有风，为以下‘遮灯’、‘满径’埋下伏线。”拈出“破”、“弄”两字而不只谈一“弄”字，确有过人之处，然还要注意到一句诗或词中的某一个字与整个意境的联系。即如王国维所举宋祁的‘红杏枝头春意闹’，如果没有“红”、“春”二词规定了当时当地情景，单凭一个“闹”字是不足以见其“境界全出”的。张先的这句词，没有上面的“云破月来”（特别是“破”与“来”这两个动词），这个“弄”字就肯定不这么突出了。“弄”之主语为“花”，宾语为“影”，特别是那个“影”字，也是不容任意更改的。其关键所在，除沈祖棻谈到的起了风这一层意思外，还有好几方面需要补充说明的。第一，当时所以无月，乃云层厚暗所致。而风之初起，自不可能顿扫沉霾而骤然出现晴空万里，只能把厚暗的云层吹破了一部分，在这罅隙处露出了碧天。但云破出未必正巧是月光所在，而是在过了一会儿之后月光才移到了云开之处。这样，“破”与“来”这两个字就不宜用别的字来代替了。在有月而多云到暮春之夜的特定情境下，由于白天作者并未出而赏花，后来虽到园中，又由于阴云笼罩，暮色迷茫，花的风姿神采也未必能尽情地表现出来。及至天色已暝，群动渐息，作者也意兴阑珊，准备回到室内去了，忽然出人意表，云开天际，大地上顿时呈现皎洁的月光，再加上风的助力，使花在月下一扫不久前的暗淡而使其娇艳丽质一下子摇曳生姿，这自然给作者带来了意外的欣慰。
这首小词委婉缠绵，深挚动人。其作法别致， “全从对面写来”即词人借“宫禁”中一女子的形象抒写其相思相恋的苦情。如此作法不止婉曲含蓄，且能得到更为深透的艺术效果。
词人所钟爱的人入宫之后，容若还抱将来限满出宫更为夫妇之望，已如前述。这时候容若尚未和卢氏结婚，所以要留着正配的位置等他的恋人，正以“稳耐风波愿始从”相吻合。
但不幸的是恋人入宫之后，不等限满出来容若便去了另一个世界。她身体本来怯弱，又是个神经质的女性，因倾心容若的缘故，无端遭人嫉忌，被送人那深沉宫禁，虚了鸳盟，抛了凤侣，葬埋了花容月貌，辜负了锦样年华，当然使她万分悒郁。
而词中可见恋人入宫后，从未得皇帝临幸。容若写此词，并非要描写恋人与其他宫女一般望幸的心理，不过表明她始终是清白的女儿身，始终属于他自己罢了。