上片用刘表、王粲事，抒写怀才不遇的郁闷。
“鸡鸣风雨潇潇，侧身天地无刘表。”起句突兀，化用《郑风·风雨》“风雨潇潇，鸡鸣胶胶”之句，“风雨”便象征乱世，“鸡鸣”便象征君子不改其度。这一句是把握词旨趣的关键，没有这一句，就可能把词理解成悲秋思乡，有了这一句，就知道词人表达的是英才思明主的“择木之意”。汉末初平三年，董卓部将李傕、郭汜在长安作乱，大肆烧杀劫掠，百姓遭殃。刘表为荆州刺史，荆州没有战乱，较为安宁，所以很多人到那里避乱，王粲因为跟刘表是同乡，两家有世交，故此去投靠他。所以这里不是一般意义地赞美刘表，而是以王粲自比的延伸。此句重笔描绘出一幅寒冷阴暗、风雨交加、鸡声四起的背景，渲染了一个风雨如晦，看不到曙光的环境，暗示元末社会风雨飘摇，动荡不安。词人感叹天地之大，竟无像刘表那样的人可以依附，流露了他的失路之悲。
“啼鹃迸泪，落花飘恨，断魂飞绕。”杜鹃，又叫杜宇、子规、伯劳、鹈鴂，自从屈原把它写进《离骚》，它就与古典诗词结下不解之缘。它既被用来表现或烘托思归之情，又用作“落花时节的标志”，或者是时序更换的标志。“啼鹃迸泪”和“落花飘恨”用拟人的手法，把词人沉痛悲怨之心披露无遗，杜鹃的啼鸣又隐含了无限的乡愁，引发了下片的怀乡之情。由于连“依附刘表”亦不可能，便感到魂断无依。词人侧身于天地之间， 骋目四望而无栖息托身之地， 其内心之痛苦有如杜鹃啼血。此句不是词人一般意义上对于生命的惋惜，而是他基于事业功名的执着追求。自古仁人志士，总伴有岁时惊心、时序迁流的紧迫感，在看似伤感的表层下掩盖着积极进取的人生动机。
“月暗云霄，星沉烟水，角声清袅。”“月暗”、“星沉”进一步渲染拂晓前天色的阴沉压抑，画角之声也是那样凄凉哀厉，令人生悲。在这里，我们可以强烈地感受到他对时光的执着与敏感。
“问登楼王粲，镜中白发，今宵又添多少。”以王粲自比在前面已提到，而“登楼王粲”是以“登楼”为具体语境，这意味着词人并不是在一般意义上自比王粲，而是有着特定的负载信息。滞留异地、有家难归的思乡之情，施展才华、拯世济物的用世之心，以及日月逾迈、志不获骋的焦虑沉淀在刘基的内心深处，反复出现在其词中，揭示了词人复杂的心理。
下片抒写乡愁，紧承登楼。
“极目乡关何处？渺青山、髻螺低小。”词人极目远眺，不见家乡，只见如髻螺般的远山，横于天边，使人惆怅。那远山挡住了自己梦回家乡的道路，眼望不到，梦魂难飘，此恨怎消？词人把其为朝廷命运担忧，为个人前途而苦苦思索的郁志之弗舒，付之于这句话。
“几回好梦，随风归去，被渠遮了。”以责怨之笔写青山遮梦，意境奇警，更觉深哀。
“宝瑟弦僵，玉笙指冷，冥鸿天杪。”词人万般无奈之下，只有借音乐以表哀思，谁想弦僵指冷，难以成调，最后只能目送飞鸿消失在天边，遥寄乡情。至正十三年，刘基建议捕斩方国珍，上官非但不听，反将其罢黜浙东元帅府都事，羁管绍兴，于是词人发出“千古钟期今已矣，空惨怆，对瑶琴”的深深感叹。同时又是暗用嵇康《赠兄秀才入军》诗“目送归鸿，手挥五弦”（其十四）所表达的理想人格之意及知音不在的感慨之意。
“但侵阶莎草，满庭绿树，不知昏晓。”收束全词，没阶的莎草和蔽日的庭树，使人难辨晨昏，这既是写景，也是世事昏暗，自感前途渺茫的心理写照。照应了“鸡鸣风雨潇潇”，在情感上造成回环往复，增加一唱三叹的摇曳之美。而且，“不知昏晓”实又暗喻元末动荡不安的社会现实。刘基一向以王佐之才自命，意欲澄清天下，礼义治国，然而天下扰扰，何去何从呢？这是摆在词人以及当时所有士人面前的一个难题，此词正是他此时矛盾、困惑心情的写照。
全词以啼鹃、落花、断魂等意象的迭加与组合，托物以寄兴，将忧愤、哀怨、惆怅、彷徨，融于一体，既有思乡之情，写意空灵，造语典雅，用典自然贴切，含而不露放之风。既有思乡之情，又有失路之悲，节奏强烈快捷，如急风暴雨，颇有豪放之风。
此诗开头两句，诗人先勾勒出一幅秋日行旅图，把读者引入一个秋浓似酒、旅况萧瑟的境界。“红叶晚萧萧”，用写景透露人物一缕缕悲凉的意绪：“长亭酒一瓢”，用叙事传出客子旅途况味，用笔干净利落。此诗另一版本题作“行次潼关，逢魏扶东归”，这个材料，可以帮助读者了解诗人何以在长亭送别、借瓢酒消愁的原委。
然而诗人没有久久沉湎在离愁别苦之中。中间四句笔势陡转，大笔勾画四周景色，雄浑苍茫，全是潼关的典型风物。骋目远望，南面是主峰高耸的西岳华山；北面，隔着黄河，又可见连绵苍莽的中条山。残云归岫，意味着天将放晴；疏雨乍过，给人一种清新之感。从写景看，诗人拿“残云”再加“归”字来点染华山，又拿“疏雨”再加“过”字来烘托中条山，这样，太华和中条就不是死景而是活景，因为其中有动势——在浩茫无际的沉静中显出了一抹飞动的意趣。
诗人把目光略收回来，就又看见苍苍树色，随关城一路远去。关外便是黄河，它从北面奔涌而来，在潼关外头猛地一转，径向三门峡冲去，翻滚的河水咆哮着流入渤海。“河声”后续一“遥”字，传出诗人站在高处远望倾听的神情。诗人眼见树色苍苍，耳听河声汹汹，把场景描写得绘声绘色，使读者有耳闻目睹的真实感觉。这里，诗人连用四句景句，安排得如巨鳌的四足，缺一不可，丝毫没有臃肿杂乱、使人生厌之感。其中三、四两句，又出现在他的另一首作品《秋霁潼关驿亭》诗的颔联，完全相同，是诗人偏爱的得意之笔。
“帝乡明日到，犹自梦渔樵”。本来，离长安不过一天的路程，作为入京的旅客，总该想着到长安后便要如何如何，满头满脑盘绕“帝乡”去打转子了。可是诗人却出人意外地说：“我仍然梦着故乡的渔樵生活呢！”含蓄地表白了他并非专为追求名利而来。这样结束，委婉得体，优游不迫，有力地显出了诗人的身份。
