上片是忆旧。起首两句描述经过一场巨大变故后，南宋宫廷破损，嫔妃憔悴，完全不是旧时的模样了。这是对“旧时”的追忆和感慨，然后用“曾记得”三字领起，引起对旧时的回忆。那时在玉楼金阙的皇宫里，自己容貌出众美名远播，承恩受宠。当她还沉浸在豪华旖旎的皇宫风光之中时，忽然传来了揭天鼙鼓，元军兵临城下，惊醒了他们的美梦。当时元兵虎视耽耽，窥视南宋，而南宋朝廷贾似道大权独揽，一味粉饰太平，对边防危机与国力衰竭隐匿不报，君臣酣歌深宫，纵情享乐。及至鼙鼓动地，才如梦方醒，然为时已晚。“忽一声”简单的三个字，深刻地揭示了这个惨痛的历史教训。
下片写伤今。换头四句紧承上片点明宋室灭亡，抒发心中无限的悲痛。这千古之恨，无人可与诉说。以下感情更为激愤，面对这二万之师可以抵挡百万之旅的险固山河长江天堑，本来有险可凭，却因朝廷失策，用人不当，以至大好河山沦于敌手，使人尤为痛惜。“驿馆”两句描写囚旅生活。无论是“夜”或是“晓”，她都是在惊恐万状和忧伤愁苦中度过。和从前的“玉楼金阙”形成强烈的对比，使人更加同情她眼下的处境。最后二句，是她在绝望中产生的一缕希望，她问月中嫦娥，是否愿意让自己同月亮一道同此圆缺，表现了她摆脱囚徒生活的愿望和对清静生活的向往，这是她的心声，是她摆脱苦难的渺茫的出路。想象丰富并极富浪漫色彩。
词的作者是一个深宫女子，但她没有只停留在个人遭遇的不幸上，而是把眼光投向国家，投向民族，表现了深沉的家国之痛和民族情感，并且还表现了她敏锐的政治见识，具有震撼人心的力量。
王清惠是南宋宫中的昭仪（女官）。她是位才华横溢的女子。公元1276年正月，元兵攻入临安，南宋灭亡。三月，王清惠随三宫三千人作俘北上。途径北宋时的都城汴梁夷山驿站，勾起王清惠深切地亡国之痛，在驿站墙壁上题了词《满江红》（太液芙蓉）。这首词后被传遍中原。文天祥、邓光荐、汪元量等皆有词相和。
“太液芙蓉，浑不似、旧时颜色”，一声长长的叹息：皇宫太液池中的荷花，原来娇艳无比，但今是昨非，已失去往日颜色。这里以花喻人，指自己已失却往日容颜。太液池，指皇宫的池苑，汉唐两代皇家宫苑内都有太液池。白居易《长恨歌》中有“太液芙蓉未央柳，芙蓉如面柳如眉，对此如何不泪垂”的诗句，唐玄宗时，杨贵妃常在太液池中洗浴。但经过安史之乱后，明皇回到长安，景物依旧，但故人不在，令明皇无限感伤。王清惠以劫后余生的皇宫里的荷花自比，是很符合她的嫔妃身份的。荷花“出污泥而不染”王清惠以此自喻的意思，表明自己立志保全名节的志气。
“曾记得，春风雨露，玉楼金阙。名播兰馨妃后里，晕潮莲脸君王侧。”此时的凄清飘零，自然使她想起往昔的荣华、欢乐。玉楼金阙，雨露承恩，享不尽的荣华富贵。“春风雨露”，用花承春风雨露，喻指人得浩浩皇恩。“玉楼金阙”，借环境渲染景象，从皇宫的富丽堂皇，渲染繁华生活。“名播兰馨妃后里，晕潮莲脸君王侧”，从写花自然过渡到写人，写自己在皇宫里受宠幸的生活。“莲脸”二字，不仅说自己面容美如荷花，又照应前面的“太液芙蓉”。美好的生活总是令人留恋的。对旧日官廷无限眷恋之情，却反衬出此时的可悲。通过文势上的跌宕。写作者感情上的巨变。
“忽一声鼙鼓揭天来，繁华歇。”鼙鼓，军中所击的鼓，借以指军事行动。白居易《长恨歌》中说：“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲”。忽然一声鼙鼓惊天动地，元兵汹涌而来，直捣临安。使住在深宫里的高贵妃子，猛然发觉，一朝繁华已烟消云散了。“忽一声”突如其来：“揭天来”，元兵的汹涌气势：“繁华歇”，则高度概括德佑之变。“繁华”二字，既指繁华生活，也指逸乐时代。
“龙虎散，风云灭”，由江山巨变，泻出胸中的亡国之恨。南宋朝廷已经土崩瓦解，君臣流散，大势已去。《易经》上有“云从龙，风从虎”的说法。“龙虎散”，指南宋君臣溃散，“风云变”，比喻政治上的威势消失。
“千古恨，凭谁说？对山河百二，泪盈襟血。”山河破碎。人如飘絮。这千古遗恨，凭谁诉。“山河百二”《史记·高祖本纪》中讲关中险要谓：“持戟百万，秦得百二焉。”“山河百二”喻指宋代江山。虽“山河百二”，亦不足恃。这是偏安于江南一隅的南宋王朝犯下的一个大错。王清惠一个红粉佳人，能有词政治见解，亦属可贵。
“驿馆夜惊尘土梦，宫车晓辗关山月。”词人从个人的遭遇写到国家的命运，又回过头来定个人目前的处境。“驿馆”，是古代官办的交通站的旅馆。“尘土梦”，说在旅馆里夜间做梦也是尘土飞扬的一派战乱场景。这两句说明作者是羁旅途中。飞扬的尘土意谓战乱景象。宫妃们饥寒露宿，翻山越岭，驶向花的关塞，征途之苦可想而知。
“问姮娥、于我肯从容，同圆缺。”对王清惠来说，一位“晕潮莲脸君王侧”的皇妃，一朝沦为敌俘。是忍辱求荣？还是保持节操？她仰望天空冰冷的月亮，陷入深深地思考之中：月里嫦娥呀，您容许我追随你，去过同圆缺，共患难的生活吗？
古人曾讲：“作诗，不可以无我”（见清袁牧《随园诗话》）。诗乃诗人个性之写照。词亦如此。如东坡居士为人洒脱，不拘小节，其诗为豪迈一派。柳永多出入市井，其诗则偏于婉约，写情尤多。清惠的词，艺术个性较为突出，将其婉惜、悲痛、惊恐、凄苦复杂感情，表达得淋漓尽致，既可信，又维妙维肖。文贵有情，这首词传唱良久之原因，盖由于此吧。王清惠作的此词，又是其身分的反映。王清惠毕竟是一位昔日受宠的嫔妃，一个弱女子，此时捏在敌人的手掌心里，能做什么？委身求荣非其所愿，出世而去过清静寂寞的生活，不也是一种反抗么？虽然软弱，但这种反抗不更符合王清惠其人的性格么？后来王清惠就去当女道士，了结了一生。可见她写这首词时，也就是当她“问姮娥、于我肯从容，同圆缺”时，已经打定要脱离尘世。对她而言，这样做实在唯一可行的办法。
楚灵王乃是春秋后期一位极富争议的君主，乃楚庄王的孙子，楚共王的次子，楚康王的弟弟。楚康王死后，其幼子即位为君，当时担任执政官（令荡）的灵王趁国君生病，亲手勒死了国君，自立为王。楚国历史上一直有王子弑君自立的传统：成王杀兄自立，穆王杀父自立，灵王则杀侄自立，三者都获得了大臣的承认，坐稳了江山；但是在《春秋》上，仍然不免被讥讽为乱臣贼子。
自从楚共王以来，楚国霸业日益衰落，晋国占据优势，吴国也强大起来。灵王即位后，与吴国多次交战，先后灭了陈、蔡两个华夏诸侯国，又修筑了东西不羹两座大城以威慑中原，终于在会盟中压倒晋国，重新成为霸主。从这个角度看，灵王可谓中兴之主。但是他的霸业完全依靠武力和威压，而不像齐桓公、晋文公、楚庄王当年那样威德并用，中原诸侯大多心中不服，楚国国内也有大量不稳定因素。灵王不思采用怀柔手段稳固政权基础，反而再次出兵与吴国争夺徐国（今徐州一带），《子革对灵王》的故事就发生在这时。
灵王率军驻扎在离徐国不远的乾溪，以狩猎为名，炫耀武力。看看他穿着的服装：皮毛做的帽子（皮冠），秦国赠送的羽衣（秦复陶），翠鸟羽毛做成的披风（翠被），豹皮做的鞋子（豹舄），手中还拿着鞭子。以上服饰极尽奢华，有楚国本土的特产，还有别的诸侯进献的宝物，充分显示了楚王作为霸主的威严。灵王一直以好大喜功著名，郑国名臣子产就曾指出此人虚荣心太强，未来难以善终。狩猎归来，大臣子革进见，灵王遂摘下帽子，脱下披风，放下鞭子，以示对大臣的尊敬。
这个子革是何许人也？不是楚国本土的大臣，而是从郑国来楚国“政治避难”的公子，原名郑丹，子革是他的字。春秋时代列国人才流动频繁，“楚材晋用”的例子很多，中原人才逃往楚国的也不少。子革作为一个落魄的公子，能够做到执政官的助手（右荡），显示了楚国任用人才的不拘一格。灵王接下来与子革的对话，则显示了对子革这一外国人的充分信任。
灵王对子革的问话很长，但精髓很简单：想要这个，想要那个，什么都想要，贪心不足而已。灵王首先回顾了自己的祖先对周王朝的巨大功勋（其实楚国在西周乃是不到百里的小国，远没有灵王吹的那么伟大），然后耿耿于怀地指出，齐国、晋国、鲁国、卫国都得到了周天子赐予的礼器，楚国却没有。如果现在派人向周天子索取礼器，天子会不会给？
子革回答：“肯定会给啊！我们楚国的祖先，勤劳勇敢那是没话说，可当时我们不是周天子的亲戚，天子就不拿我们当回事。今天可不一样了，周天子害怕我们，齐国、晋国、鲁国、卫国都服侍我们，大王您派人去要礼器，天子哪敢不给啊？”
这段回答很对灵王的胃口，于是他得寸进尺地继续问：许这个地方（即今天的许昌），原本是楚国祖先的伯父的封地（都过去一千多年的事情了，亏灵王还好意思拿出来说），后来郑国人占领了这片土地，不把它还给楚国。如果楚国现在派人去索取这片土地，郑国会不会给我们呢？
子革回答：“肯定会给啊！周天子都不敢不给我们礼器，郑国怎么敢不给我们土地啊？”
灵王听了这两个回答，简直是心花怒放，欲望继续膨胀，于是又问道：原先晋国称霸中原，是因为晋国离中原比较近，我们楚国离中原比较远。现在我们在中原建立了陈、蔡、东西不羹四座大城，都可以出动一千辆兵车，诸侯应该害怕我们了吧？
子革回答：“肯定会害怕啊！这四个城池的兵力足够威慑诸侯了，何况还有楚国本土的兵力呢？谁敢不害怕大王啊！”
至此，灵王的自信心和欲望已经膨胀到极点，幸亏工匠进来请求他去观看玉器的制作，否则真是难以想象，接下来他还会提出多么天真的问题。
灵王以上的问题，有许多失礼的地方。子革是郑国人，郑国是周朝的同姓，又是华夏诸侯。灵王不仅大大咧咧地问他割让郑国土地的问题，还公然提出要威逼周天子、镇压华夏诸侯，丝毫不顾及子革作为郑国人的感情，只能说明他已经被欲望蒙住了眼睛。楚国当时的国力强盛，可以做到威慑周朝和其他诸侯，但灵王提问的口吻如同想要糖果的小孩子，实在不是一个霸主应有的作风。汉朝的汲黯曾讽刺汉武帝“内多欲而外施仁义”，楚灵王则是赤裸裸的“外多欲”，连行仁义的幌子都懒得打一下。
灵王的欲望和子革的逢迎，果然引起了其他大臣的不满。大臣析父趁灵王不在，对子革抱怨道：“您是在我们楚国很有名望的人，现在大王问你话，你只知道唯唯诺诺，我们国家该怎么办啊？”子革胸有成竹地回答：“我刚才是在磨刀子呢，等一会大王出来，我的刀刃就要砍下来啦！”先秦时的思想家并不崇尚犯言直谏，而是崇尚温和委婉的讽谏，晏子、邹忌、孟子等均是讽谏的典型。可惜后世的谏官大多贪图名垂青史，以犯上为荣耀，以直谏为正道，已经远远偏离了孔子赞许的劝谏之道。
灵王从工匠那里出来了，这时，楚国的史官倚相正好经过。灵王就指着倚相说：“这是我们楚国的良史啊，能读《三坟》《五典》《八索》《九丘》这些古书。”《三坟》《五典》是三皇五帝的书，《八索》是关于八卦占卜的书，《九丘》则是关于九州地理人情的书。灵王得意洋洋地引用这些书名，大概不是为了称赞倚相的博学，而是为了炫耀楚国的人才众多，间接说明自己这个国王的伟大。可这正好给了子革一个“下刀子”的机会。
子革不屑地说：“我曾经问倚相，周穆王在位的时候喜欢到处游玩，大臣祭公作了一首《祈招》之诗以克制穆王的欲望，结果穆王果然没有遭到祸乱，得到了善终；倚相居然不能背诵《祈招》，这算什么博学啊？”（其实子革只是找一个由头罢了，倚相并不一定就不会背诵那首诗）灵王一听，果然来了兴致，就要子革把《祈招》背诵给他听。子革就背诵道：
“司马祈招多么和悦安详啊，向人民传播大王的德音。想我们大王的德行，就像美玉，又像黄金。他有限度地使用民力，没有酒足饭饱之心。”
—— 这首诗的意思是，君主应该按照人民能够承担的限度来使用民力，不要用民力来满足自己的欲望，这样的君主才算是具备金玉一样的德行，他的德行才会被天下的人民传诵。“无醉饱之心”，与刚才灵王欲壑难填、贪求利益的心态相比，是多么格格不入啊！用孔子的话说，这首诗就讲了四个字：“克己复礼”。
楚灵王虽然被欲望冲昏了头脑，却不失为一个聪明人，很快理解了子革的意思。他向子革作揖表示感谢，回到休息的地方，当天就饭也吃不下，觉也睡不着——我们知道，一个人克制欲望的时候，很容易出现这种心神不宁的情形，一个普通人克制一下烟瘾、酒瘾尚且如此，何况一国之君克制权力欲？结果很悲惨，虽然子革的谏言打动了灵王，灵王却无法克制自己。第二年，楚国内部就爆发了政变，穷兵黩武的灵王被废黜，其弟登基为王，众叛亲离的灵王最后在荒野自杀，这就是一代霸主的下场。
春秋时期的霸主，能够善终的不多，像灵王这样身死而为天下笑的却不少。齐桓公九合诸侯、一匡天下，最后因为宠信佞臣，饿死在床上，死后齐国有五世之乱；秦穆公是秦国最贤明的君主，却因为利令智昏而多次败于晋国，子孙三百年不能出函谷关一步；晋厉公在鄢陵击败楚军，独霸中原，几年之后就被卿大夫杀死，只有一辆牛车陪葬；吴王夫差先后打败齐、晋、楚，却死在自己的手下败将越王勾践手里，吴国随之灭亡。《诗经》有之：“靡不有初，鲜克有终”，不是说越到后面难度越大，而是说成功的人心态会有变化，一旦欲望膨胀起来，就算想保全身家性命都不容易，谈何建功立业？
孔子曰：“一日克己复礼，天下归仁。”克己，就是要克制自己的欲望；复礼，就是要符合周礼的规定。一旦能够做到克己复礼，则天下纷纷扰扰都归于自己的仁心，不再会有欲壑难填的苦恼，也不会再有自取灭亡的冲动。可惜后世的理学家把“克己复礼”四个字理解成了“存天理，遏人欲”，最终变成了片面空谈性理，消灭人的正常欲望，与孔子和先秦其他哲人的本意相去甚远。
