上片用刘表、王粲事，抒写怀才不遇的郁闷。
“鸡鸣风雨潇潇，侧身天地无刘表。”起句突兀，化用《郑风·风雨》“风雨潇潇，鸡鸣胶胶”之句，“风雨”便象征乱世，“鸡鸣”便象征君子不改其度。这一句是把握词旨趣的关键，没有这一句，就可能把词理解成悲秋思乡，有了这一句，就知道词人表达的是英才思明主的“择木之意”。汉末初平三年，董卓部将李傕、郭汜在长安作乱，大肆烧杀劫掠，百姓遭殃。刘表为荆州刺史，荆州没有战乱，较为安宁，所以很多人到那里避乱，王粲因为跟刘表是同乡，两家有世交，故此去投靠他。所以这里不是一般意义地赞美刘表，而是以王粲自比的延伸。此句重笔描绘出一幅寒冷阴暗、风雨交加、鸡声四起的背景，渲染了一个风雨如晦，看不到曙光的环境，暗示元末社会风雨飘摇，动荡不安。词人感叹天地之大，竟无像刘表那样的人可以依附，流露了他的失路之悲。
“啼鹃迸泪，落花飘恨，断魂飞绕。”杜鹃，又叫杜宇、子规、伯劳、鹈鴂，自从屈原把它写进《离骚》，它就与古典诗词结下不解之缘。它既被用来表现或烘托思归之情，又用作“落花时节的标志”，或者是时序更换的标志。“啼鹃迸泪”和“落花飘恨”用拟人的手法，把词人沉痛悲怨之心披露无遗，杜鹃的啼鸣又隐含了无限的乡愁，引发了下片的怀乡之情。由于连“依附刘表”亦不可能，便感到魂断无依。词人侧身于天地之间， 骋目四望而无栖息托身之地， 其内心之痛苦有如杜鹃啼血。此句不是词人一般意义上对于生命的惋惜，而是他基于事业功名的执着追求。自古仁人志士，总伴有岁时惊心、时序迁流的紧迫感，在看似伤感的表层下掩盖着积极进取的人生动机。
“月暗云霄，星沉烟水，角声清袅。”“月暗”、“星沉”进一步渲染拂晓前天色的阴沉压抑，画角之声也是那样凄凉哀厉，令人生悲。在这里，我们可以强烈地感受到他对时光的执着与敏感。
“问登楼王粲，镜中白发，今宵又添多少。”以王粲自比在前面已提到，而“登楼王粲”是以“登楼”为具体语境，这意味着词人并不是在一般意义上自比王粲，而是有着特定的负载信息。滞留异地、有家难归的思乡之情，施展才华、拯世济物的用世之心，以及日月逾迈、志不获骋的焦虑沉淀在刘基的内心深处，反复出现在其词中，揭示了词人复杂的心理。
下片抒写乡愁，紧承登楼。
“极目乡关何处？渺青山、髻螺低小。”词人极目远眺，不见家乡，只见如髻螺般的远山，横于天边，使人惆怅。那远山挡住了自己梦回家乡的道路，眼望不到，梦魂难飘，此恨怎消？词人把其为朝廷命运担忧，为个人前途而苦苦思索的郁志之弗舒，付之于这句话。
“几回好梦，随风归去，被渠遮了。”以责怨之笔写青山遮梦，意境奇警，更觉深哀。
“宝瑟弦僵，玉笙指冷，冥鸿天杪。”词人万般无奈之下，只有借音乐以表哀思，谁想弦僵指冷，难以成调，最后只能目送飞鸿消失在天边，遥寄乡情。至正十三年，刘基建议捕斩方国珍，上官非但不听，反将其罢黜浙东元帅府都事，羁管绍兴，于是词人发出“千古钟期今已矣，空惨怆，对瑶琴”的深深感叹。同时又是暗用嵇康《赠兄秀才入军》诗“目送归鸿，手挥五弦”（其十四）所表达的理想人格之意及知音不在的感慨之意。
“但侵阶莎草，满庭绿树，不知昏晓。”收束全词，没阶的莎草和蔽日的庭树，使人难辨晨昏，这既是写景，也是世事昏暗，自感前途渺茫的心理写照。照应了“鸡鸣风雨潇潇”，在情感上造成回环往复，增加一唱三叹的摇曳之美。而且，“不知昏晓”实又暗喻元末动荡不安的社会现实。刘基一向以王佐之才自命，意欲澄清天下，礼义治国，然而天下扰扰，何去何从呢？这是摆在词人以及当时所有士人面前的一个难题，此词正是他此时矛盾、困惑心情的写照。
全词以啼鹃、落花、断魂等意象的迭加与组合，托物以寄兴，将忧愤、哀怨、惆怅、彷徨，融于一体，既有思乡之情，写意空灵，造语典雅，用典自然贴切，含而不露放之风。既有思乡之情，又有失路之悲，节奏强烈快捷，如急风暴雨，颇有豪放之风。
安史之乱以后，唐朝时局仍一片混乱。藩镇割据，军阀混战，苛捐杂税，名目繁多，百姓灾难深重。公元768年（唐代宗大历三年）春，杜甫已五十七岁，携家人从夔州（今四川奉节）出三峡，这年冬天（题中“岁晏”即岁暮）来到岳州（今湖南岳阳），作此诗以记途中见闻。
全诗前四层各四句，末用二句作结，共五层。“岁云暮矣多北风，潇湘洞庭白雪（一作云）中。”首句承题，点明时令节候。“潇湘洞庭”，点出诗人行经之地。一年将尽，北风呼啸，潇湘二水、洞庭湖上，雪花纷纷扬扬。诗歌开篇就勾勒出一幅天寒地冻、惨淡惨冷的背景。写岁晏景事，为全诗写时事创造气氛。“渔父天寒网罟冻，莫徭射雁鸣桑弓。”罟，即网。莫徭，《隋书·地理志》下载：长沙郡杂有夷蜑，名曰莫徭，自言其先祖有功，尝免征役，故以为名。刘禹锡有《连州腊日观莫徭猎》诗，足见这种少数民族长于射猎。桑弓，桑木做的弓。开弓射雁有声，故曰“鸣”。三四句直写眼前情景，渔父网冻捕不成鱼，莫摇出于无奈而射雁，既表现百姓生活之艰难，也流露出诗人的悯农之情。
“去年米贵阙军食，今年米贱太伤农。”据《旧唐书·代宗纪》记载，公元767年（大历二年）夏历十月，减京官职田三分之一充军粮。又十一月，率百官京城士庶，出钱以助军。这首诗作于公元768年冬，因此说“去年”。安史之乱平定后，随之而来的是与吐蕃作战，加之地方军阀叛乱，生产破坏，军粮不足，米价上涨，人民不堪其苦。这年眼见丰收，米价又太贱，“谷贱伤农”。“高马达官厌酒肉，此辈杼柚茅茨空。”厌，同餍，吃饱喝足。此辈，指农家夫妇。杼柚，织布机上的两个部件。茅茨，即茅草屋。高车驷马的达官贵人吃厌了酒肉，男耕女织的农民终年辛勤却一无所有，这就深刻地暴露了统治阶级的腐朽，道出了人间的不平。前四句伤穷民之渔猎者，此四句又伤穷民之耕织者，再以民生为念，令人感泣。
“楚人重鱼不重鸟，汝休枉杀南飞鸿。况闻处处鬻男女，割慈忍爱还租庸。”楚人，今湖南等地春秋战国时属楚，这里指湖南一带的人。《风俗通》说：“吴楚之人，嗜鱼盐，不重禽兽之肉。”所以，莫徭射雁并不能换来收入以改变穷困处境，等于白害了鸿雁生命，所以说“枉杀”。诗用“汝休”二字，有劝诫之意，语气沉郁，表现了诗人对飞鸿的同情，同时使人联想起民间“哀鸿遍野”的惨境。“割慈忍爱”是指出卖儿女。还，指缴纳。租庸，指唐王朝所实行的“租庸调”赋役制度：丁岁纳粟稻谓之租，不役者日纳绢三尺谓之庸，纳绢绫绵麻谓之调。这里所说“租庸”实际上包括了一切苛捐杂税。说鱼说鸟，直承渔父、莫徭而来；说租说庸，直承农夫、杼柚而来。前面已描写了百姓生活之苦，又“处处”迫于赋敛之困，以至卖儿鬻女。“况闻”有进层之意。这就进一步揭露了官府横征暴敛，写出剥夺者对百姓的残酷压榨已到了忍无可忍的境地。
“往日用钱捉私铸，今许铅锡和青铜。刻泥为之最易得，好恶不合长相蒙。”唐初曾禁止私铸钱，规定“盗铸者身死，家口配没”（《旧唐书·食货志》）。天宝以后，地主商人盗铸严重，在青铜里掺和铅锡，牟取暴利。官府听之任之，所以说“今许”。“刻泥”句，旧注为“以泥为铸模”，意思是：用泥土做成钱岂不更简单，更不费成本！愤激中有讽刺，入木三分。诗人认为官府允许私铸铜钱，百姓吃亏，不该总这样长期蒙混下去。诗通过今昔对比，有力地抨击了当时朝廷政策。如此仗义执言，反映了诗人对人民疾苦深切的关注和同情。
“万国城头吹画角，此曲哀怨何时终？”万国，泛指各地。画角，古管乐器，形如竹筒，本细末大，外加彩绘，故称画角。发声哀厉高亢，军中多用以报告时辰。吹画角，指战乱不止。天下万国都在兵荒马乱中，处处城头吹起凄凉的画角。天下愈乱，百姓愈遭殃。诗的最后说：这画角的声声哀怨，要到什么时候才能停止呢？诗首从岁暮所见写起；诗末以岁暮所闻收束，表达忧乱之意，点破题旨，流露出诗人对时局的深深忧虑。杜甫擅长七古，多以时事入诗，且善于将时事注入纪行咏怀的作品中。其间，又常用简炼的语言表现极为丰富的社会内容。如“高马达官厌酒肉，此辈杼柚茅茨空”，“万国城头吹画角，此曲哀怨何时终”等，都高度地概括了封建社会两种阶级的对立和人民生活在水深火热战乱中的基本面貌，杜甫以诗入史，亦诗亦史，其思想内容的深度广度，其叙事艺术的高度成就，在我国古典诗歌中堪称首屈一指。
