这首诗一共二十句，可以分两大段，前十句为第一大段，后十句为第二大段。前十句回忆往昔扫灭薛举的征战，追述了作者当年满怀壮气，仗节破敌，“心随朗日高，志与秋霜洁”。后十句描述李世民即位后暂停华轩，瞩目俯视旧日战地的情景。这首诗雄放宏拔，颇见动感与力度。
第一大段是描写诗人当年的英姿豪气和与薛军激战的情形。
前四句：“昔年怀壮气，提戈初仗节。心随朗日高，志与秋霜洁。” 诗人回忆起自己少年时期，英气逼人，提戈持节，英勇杀敌，心胸高如空中的朗朗晴日，志节如同秋霜一样纯洁。
后六句：“移锋随电起，转战长河决。营碎落星沉，阵卷横云裂。一挥氛沴静，再举鲸鲵灭。”诗人以一系列新颖的意象来作比喻：唐军在征战之时，其锋芒所向，有如随电骤起，其势如长河的奔涌，一泻而出。薛军的营垒如同天外星陨，顷刻粉碎沉落，而兵阵亦如风卷横云，顿时四分五裂，这样，一次大战，使得敌军气焰大为收敛，再次战斗，就将凶暴的敌人彻底消灭。在这六句中，诗人略去了战争中的细节，而是用高度概括的形象，一气直下，势如破竹，具有雷霆万钧之力。
第二大段写重过战地的所见所感。
前两句：“于兹俯旧原，属目驻华轩。”诗人来到扶风战场，停下有华盖的帝王之车，俯视着旧日激战的川原。
“沉沙无故迹，减灶有残痕。浪霞穿水净，峰雾抱莲昏。”这四句正是他所看到的场景。当年双方激战的痕迹，似乎被沉沙掩埋，看不出什么迹象了，只有军灶还依稀地残留着一点痕迹。“减灶”，语出《史记·孙子传》，齐将孙膑用增兵减灶的计谋，以示兵力虚弱，诱魏将庞涓进入包围圈，将其歼灭。这里的“减灶”，实指军灶，同时也补足了上一段对战争的描写：不仅有战场上的力的明争，而且有帷幄中的智的暗斗。然而这一切，似乎都成为历史的陈迹了。那中原上的水波在晚霞的照射下，多么明净；远处的峰峦有如莲花，在薄雾的笼罩中，显得朦朦胧胧。
“世途亟流易，人事殊今昔。长想眺前踪，抚躬聊自适。”斗转星移，世界转眼之间千变万化，人间万物，今昔非比。想想多年来的沙场浴血奋战，看着眼前的太平天下，才深感自慰。
这首诗在表现手法上颇具特色。为了表达“世途亟流易，人事殊今昔”的感叹，作者在前后两大段中采用了对比的手法。首先是人物形象的对比，篇首，作者提戈仗节，生龙活虎，是雄姿英发的少年，而篇末感喟世途流易，人事沧桑，则显然已渐入老成。其次是环境的对比，当初激战时有如电起河决，星沉云裂，一派剧烈动荡之势，而驻轩属目时，却是故迹沉沙，水净莲昏，一片安谧宁静气氛了，动静之间，对比十分强烈。第三，由此而引出了情绪上的对比，前一段意气昂扬，雄伟奔放，真有不可一世柏壮志豪情，而后一段则显得雍容稳健，深沉凝重，在胜利的自豪中，掺和着一种因为时光易逝的淡淡的哀愁。这些前后不同的变化和对比，使人物形象更为丰满，也使得诗思更为深厚，耐人寻味。
这首诗在形式上也自有其特点。除开始二句和结尾二句为散句外，中间全是一对一对的联句，排叠而下，很象后来的排律，不过平仄不合粘对原则罢了。它在语言的工整和词性的对偶上，继承了齐梁诗的特点，为唐诗逐步向排律发展，起了首开风气的作用，是一种创造中的探索。
此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
起两句，写天将明的情景。屋外边传来阵阵婉转的莺啼。朦胧的月影散射窗间，幽闺已见微明的曙色，“闻莺转”，先从听觉角度着笔。最先使人从睡眠中醒来的外界刺激是声音，首句正是闺人清晨初醒时刹那间的感受。“红窗”句，再从视觉方面推进一层，仍只是从表象写来，尚未进入人的内心世界：‘“好风频谢落花声”，由景入情。词中抒情主人公已开始思想活动。落花之声，似有还无。然而在黎明的幽静环竞中，已被敏感的闺中人觉察到了，因有“风”故，所以测知，并唤起了某种微妙的感情。一“谢”字。已露闺怨的本意。隔着薄薄的帘帷，暗淡的残烛还照着挂在绣屏上的宝筝，而筝，早已不弹了，情人远去，无人来欣赏主人公的乐声。“隔帷”二句，运用暗笔。以屏筝作衬，侧面写出闺人的孤寂。“犹照”二字，笔意纤问。晚间睡前见此，清晨醒后仍见此触目感怀，而当日相对调筝的欢i隋境也可想而得之了。上片五句，表面纯是客观描述，然个中自有人在。这种手法，为《花间》所擅，情馀言外，“不止以浓艳见长也”（沈雄《柳塘词话》）。
下片换笔，描写闺人的情态和心理活功。“绣被”句，以秾艳之笔写凄凉之意，此亦唐五代词家绝诣。她睡在温暖的绣坡锦茵之中，静看着炷香的袅袅轻烟。在空中盘绕扩散。此情此景，何以为怀。“淡蛾羞敛不胜情”，她含着娇羞。半敛着淡画的双眉。在这孤寂的清晨，她想到了“暗思闲梦，何处逐云行？”方才那一场好梦，梦里相见的欢娱，醒后己再难寻觅。远方的游子，像那缥缈无定的行云，将要飘流远方。末两句，是全词点睛之笔。用意与冯延巳《蝶恋花》词“几日行云何处去”略同，而毛词写自己梦逐行云而行。亦不知其处，则更深一层了。陈廷焯《白雨斋词话》将这首词作为优秀艳词的例句举出，是有一定道理的。
重阳节自古有饮菊花酒的习俗，据说如此可以延年益寿，《西京杂记》云：“九月九日佩茱萸，食蓬饵，饮菊花酒，令人长寿。”然而这一年的重九，在陶渊明的宅边，虽然有一丛丛颜色各异的菊花，然苦于无钱沽酒，只能空食菊花。古人视菊为一种高雅而有气节的花卉，因她开在众芳凋落的秋天，故屈原就有“夕餐秋菊之落英”的话，这里小序中所说的“九华”也就是指菊花，诗人有菊无酒，遂产生出无限感慨。
“世短意常多”四句，以议论领起，解释了重九之名，并提出感叹人生的主题。意谓人生在世，不过如白驹过隙，正由于其为极暂短的一瞬，故人们产生了各种各样的烦忧顾虑，也导致了人们企慕长寿永生的祈求。一年一度的重阳佳节按着时序的推移又来到了，人们之所以喜爱这个以“九”命名的节日，因为“九”与“久”谐音，所以对它的喜爱正体现了对长生的渴求。这里“举俗爱其名”与小序中的“爱重九之名”一致。“世短意常多”一句炼意极精，宋代李公焕在《笺注陶渊明集》卷二中认为此句是古诗“人生不满百，常怀千岁忧”两句的浓缩，体现了陶渊明驾驭语言的本领。
“露凄暄风息”至“寒华徒自荣”十句写景抒情，感叹自己有菊无酒，空负良辰美景。露水凄清，暖风已止，秋高气爽，天象清明，飞去的燕子没有留下踪影，北来的大雁还有声声余响。诗人说：据说酒能祛除心中的种种烦恼，菊花能令人制止衰老，而为何我这隐居的贫士只能让重阳佳节白白地过去！酒器中空空如也，积满灰尘，而秋菊却在篱边空自开放。这里描写了一幅天朗气清的深秋景象，与诗人自己贫寒潦倒的处境正成鲜明对照，自然景象的美好反衬出诗人心绪的寥落，大好的时光在白白消逝，盛开的菊花也徒自争艳，诗人于是感慨系之。
“敛襟独闲谣”即写诗人的感叹，他整敛衣襟，独自闲吟，而思绪辽远，感慨遥深。想自己游息于山林固然有不少欢乐，但留滞人世不能就一无所成。诗人在这里不仅感叹人生的短暂，而且对人生的价值重新作了审视，诗中关于“深情”的内容并没有加以明确说明，只是隐隐约约地点出了作者悲从中来的原因不仅仅是为了无酒可饮，而更大的悲痛隐藏在心中，这就是诗人对人生的思考与对自身价值的探求。全诗一气直下，其主旨似在表明人生短促而自己又不能及时行乐，空负秋光的悲叹，然忽又说“淹留岂无成”，更翻出一层意思，所以延君寿说是“一意两层收束”（《老生常谈》）。
因为此诗结语的含蓄，似有不尽之意在于言外，因而历来解此诗者就以为陶渊明在此中暗寓了他对晋宋易代的悲愤，借此表示了对前朝的留恋，并有志于恢复王室之事。“空视时运倾”一句中也系有感于时事的倾覆，“尘爵”二句则表达了愿安于时命，自保贞心的愿望。最后所谓的“淹留岂无成”，即暗指自己所以羁留人间是由于还抱着复国的希望，等待一展宏图的机会。这种说法自然也不无道理，自来论陶诗的人也曾指出过陶渊明并非浑身是静穆，而是一个颇有感时伤世之情的人。龚自珍就说他“莫信诗人竟平淡，二分《梁甫》一分《骚》”（《己亥杂诗》）。考此诗序中所谓“寄怀”，诗中所谓“深情”，都似乎确有所寄托，以此推断，可能此诗确有寓意。鲁迅评陶潜说：“于朝政还是留心，也不能忘掉‘死’，这是他诗文中时时提起的。”（《魏晋风度及文章与药及酒之关系》）此诗即体现了他对政治和生命两方面的认识。
此诗以说理与写景与抒情融合在一起，体现了陶诗自然流走的特点，其中某些句子凝练而新异，可见陶渊明铸词造句的手段，如“世短意常多”、“日月依辰至”及“酒能祛百虑，菊解制颓龄”等虽为叙述语，然遒劲新巧，词简意丰，同时无雕饰斧凿之痕，这正是陶诗的难以企及处。