这是代宫人所作的怨词。首句写夜来不寐，梦想君王临幸；二句写忽闻前殿歌声，君王来幸无望；三句写红颜犹在，君恩已断之苦；四句写再幻想君王可能来幸，于是斜倚熏笼，坐待至天明，终成泡影。全诗语言明快自然，感情真挚而多层次，细腻地刻划了失宠宫女千回百转的心理状态。
诗的主人公是一位不幸的宫女。她一心盼望君王的临幸而终未盼得，时已深夜，只好上床，已是一层怨怅。宠幸不可得，退而求之好梦；辗转反侧，竟连梦也难成，见出两层怨怅。梦既不成，索性揽衣推枕，挣扎坐起。正当她愁苦难忍，泪湿罗巾之时，前殿又传来阵阵笙歌，原来君王正在那边寻欢作乐，这就有了三层怨怅。倘使人老珠黄，犹可解说；偏偏她盛鬓堆鸦，红颜未老，生出四层怨怅。要是君王一直没有发现她，那也罢了；事实是她曾受过君王的恩宠，而现在这种恩宠却无端断绝，见出五层怨怅。夜已深沉，濒于绝望，但一转念，犹翼君王在听歌赏舞之后，会记起她来。于是，斜倚熏笼，浓熏翠袖，以待召幸。不料，一直坐到天明，幻想终归破灭，见出六层怨怅。
一种情思，六层写来，尽缠绵往复之能事。而全诗却一气浑成，如笋破土，苞节虽在而不露；如茧抽丝，幽怨似缕而不绝。短短四句，细腻地表现了一个失宠宫女复杂矛盾的内心世界。夜来不寐，等候君王临幸，写其希望；听到前殿歌声，君王正在寻欢作乐，写其失望；君恩已断，仍斜倚熏笼坐等，写其苦望；天色大明，君王未来，写其绝望。泪湿罗巾，写宫女的现实；求宠于梦境，写其幻想；恩断而仍坐等，写其痴想；坐到天明仍不见君王，再写其可悲的现实。
全诗由希望转到失望，由失望转到苦望，由苦望转到最后绝望；由现实进入幻想，由幻想进入痴想，由痴想再跌入现实，千回百转，倾注了诗人对不幸者的深挚同情。
诗开头就表现了边亭告警的紧急情况：“羽檄起边亭，烽火入咸阳。征骑屯广武，分兵救朔方。”敌方入侵的信息接连传入京城，汉军征集马队，屯驻广武，分遣精兵，出救朔方。前两句“羽檄”、“烽火”用互文见义法，强化了军情的危急。后两句为一触即发的生死搏斗埋下了伏笔。
诗进而表现了胡焰嚣张，天子震怒的严重局势：“严秋筋竿劲，虏阵精且强。天子按剑怒，使者遥相望。”胡方利用深秋弓坚矢劲，大举入犯，汉方天子震怒，使者促战，相望于道。四句有力地暗示一场激烈的战斗即将展开，很能唤起读者的兴趣。
接着用两联工整对句极写汉军准备投入战斗的壮阔场面，颇有先声夺人气势。“雁行缘石径，鱼贯度飞粱。箫鼓流汉思，旌甲被胡霜。”石径迂折，飞粱直跨，大军行进，秩序井然。但闻箫鼓中传出汉军的豪情壮思，旌甲上沾满胡地的霜露雪花。前两句用雁行、鱼贯两个比喻刻画汉军跋涉辛苦，纪律严明的英雄风貌。后两句则突出将士们战胜恶劣环境的大无畏精神。缘、度、流、被四字，分别起了传神点睛作用。
然后着重描写进入实战状态时气候剧变的特殊情况：“疾风冲塞起，沙砾自飘扬。马毛缩如猬，角弓不可张。”疾风冲塞而起，沙砾满天飘扬。战马瑟缩，不能奔驰，劲弓冻结，难以开张。这四句把边塞风光与战地生活紧紧衔联，很自然地为英勇顽强的壮士安排好一个典型环境，使他们在艰苦条件下表现的可贵战斗精神有效地得到显示。
最后四句是全诗的精华：“时危见臣节，世乱识忠良。投躯报明主，身死为国殇。”自古以来的忠节之士，都是在严峻考验中察“见”和“识”别出来的。他们必须在紧急关头付出最大牺牲。诗人用《九歌·国殇》礼赞勇武刚强、死于国事的“鬼雄”的辞语，颂扬为国捐躯的壮士，寄托了他对英烈的无比崇敬之情。这两联流传万口，几乎成了封建时代衡量忠良行为准则的诗句，产生了鼓舞人心的力量。
此诗在思想与艺术上能达到较完美的统一，是由于紧凑曲折的情节，不断变化的画面和鲜明突出的形象在诗里得到了有机的结合。其中紧凑的情节，更起了重要作用。它由边亭告警，征骑分兵，加强防卫，进而写到虏阵精强，天子按剑，使者促战。然后着重写了汉军壮伟场面和战地自然风光。最后以壮士捐躯，死为国殇的高潮作结。
贯串于上述紧凑情节中的，是各种生活画面，如边亭、咸阳、广武、朔方、虏阵、胡霜，包括了胡汉双方的广阔空间。活跃其中的，有交驰的羽檄，连天的烽火，雁行的队列，鱼贯的军容，箫鼓的节奏，旌甲的辉光等。尤其是疾风起，沙砾场，马瑟缩，弓冻凝的边塞风光画面，“神气光舞”（陈祚明语），“分明说出边塞之状”（朱熹语），更为此诗增添了艺术光彩，是鲍照表现边塞生活的重要艺术标志。
上述画面从多角度进行描绘，而位于其中心的，则是壮士的英雄群像。不只征骑、分兵、缘石径、度飞粱、吹箫伐鼓、执旌被的严峻时刻，他们的形象也十分耀眼。尤其是时危世乱之际表现的忠节，更突出地闪现了英烈们为国献身的思想亮光。
鲍照没有边塞生活的直接经验，却写出了成功的边塞作品，很可能是因为他善于把自己积累的北方边塞生活的间接知识和前辈作家的创作经验艺术地结合起来，他能自出心裁，自显身手，为南朝诗坛开出一朵奇葩，说明他对庄子《逍遥游》“有待”、“无待”的境界，是很领会的。
此诗前二句用“围棋局”“菜畦”作喻，描画长安城整饬、匀称的布局，笔直、宽敞的街道；后两句笔锋转向唐都政治活动的中心即大明宫，写早朝情景，以“一条星宿”为喻，写出火把之多，官员之众，仪礼之盛。此诗的描写具体生动，言简而意丰。
“百千家似围棋局，十二街如种菜畦。”两先写天亮后所见，从鸟瞰的角度写长安的全貌与特点。唐代首都长安是当时世界上最为宏伟的城市之一。它按照事先设计的规划施工修建，将全城分为宫城、皇城、坊里（即住宅区）三部分。宫城是皇宫所在地；皇城则是朝廷官员办公之处，城内的南北七街、东西五街排列着尚书省、御史台等各级官署；围绕宫城、皇城的一百一十四坊，以承天门为界，东西各占一半，南北十四条大街、东西十一条大街穿插在坊市中间，将城市分割为一块块的小方格，方格内分布着千百家居民、住户。“围棋局”、“种菜畦”的比喻，形象、生动地描绘出长安城纵横交错、整齐划一的建筑格局。作者之所以未按时间顺序描述，目的是从全局上突出长安建筑的独特，气魄的雄伟，让它在读者心中留下深刻的印象。
“遥认微微入朝火，一条星宿五门西。”两句写拂晓前所见，选择百官上朝途中的一个场面，反映了京城的独特风貌。古代百官早朝时，必须在天亮前就赶到宫门，等候皇帝上殿。唐代自高宗以后，举行国家大典和接见百官的地方，由太极宫移至大明宫。作者在台上看到，远处百官上早朝时的灯笼、火把，像天空一条蜿蜒的恒星，向着大明宫的南门移动、伸展。这些微小、闪烁的火光，在黑夜中，与天上的星星相互辉映，增加了京城的神秘与宁静，而星宿的比喻，又与地上的天廷（即朝廷）有几分联系，显示出首都的尊严。一早一晚，一总一分，长安城的万千气象就尽集其了。
这首诗描绘了长安城内皇宫衙署、市民住宅，布局规整，不相混杂的风貌。
