苏轼这首《虢国夫人夜游图》和杜甫的《丽人行》在题材和主旨上一脉相承，含有一定的讽谕意义。
诗的起四句为第一段，渲染虢国夫人恃宠骄肆。前两句所描绘的形象，正是图中虢国夫人形象的再现。作者写这位佳人，驾驭玉花骢马，淡妆多态。她骑在骏马上，身段轻盈，恍如惊飞的春燕。骏马骄驰在进宫的大道上，宛若游龙。美人名马，相互辉映；神采飞动，容光艳丽。《明皇杂录》记载：虢国夫人出入宫廷，常乘紫骢，使小黄门为御者。画和诗所绘写的都有所据。“金鞭争道”两句，写虢国夫人的骄纵，和杨家炙手可热的气焰。作者用“金鞭争道宝钗落”这句，再现了图中的情景。为了抢先进入明光宫，杨家豪奴，挥动金鞭与公主争道，致使公主惊下马来，宝钗堕地。据史载，某年正月十五日，杨家五宅夜游，与广平公主争道西市门，结果公主受惊落马。诗所写的，正是画意所在。
诗的第二段是“宫中羯鼓催花柳”以下六句，写虢国夫人入宫和宫中的情事。此时宫中正作“羯鼓催花”之戏，贵妃亲自弹拨琵琶，汝阳王李琏在敲击羯鼓。在羯鼓争催的情况下，弦歌并起，舞姿柔曼，柳宠花娇。秦国夫人已经先期艳妆就座，打扮得非常娇贵。虢国夫人乘车缓缓而行，惊尘不动，素妆淡雅。入宫以后马的步子是放慢了。其是珠光宝气，人影衣香，花团锦簇，在不夜的宫廷里，一派欢乐情景，纷呈纸上。诗中叙玉奴和八姨作为衬映，而“自鞚玉花骢”的佳人，才是主体。画图是入神之画，诗是传神之诗，诗情画意，融为一体。作者写诗至此，于欢情笑意中，陡作警醒之笔。作者说：这绝代的佳人，如今又在何处呢？她那明眸皓齿，除了画图之外，谁又曾见到过呢？当年的欢笑，似乎今天在丹青上只留下点点惨痛的泪痕了。陡转两句，笔力千钧。
第三段是最后四句，紧承前文，作者在观图感叹之后，更对历史上一些回环往复的旧事，致以深沉的感慨。诗说：“吴公台下雷塘路，人间俯仰成今古。当时亦笑张丽华，不知门外韩擒虎。”历史上的隋炀帝，当年也曾嘲笑过陈叔宝、张丽华一味享乐，不恤国事，不知道韩擒虎已经带领隋兵迫近宫门。可是他后来也步陈叔宝的后尘，俯仰之间，身死人手，国破家亡，繁华成为尘土。言外之意，是说唐明皇、杨玉环、虢国夫人等，又重蹈了隋炀帝的覆辙。“吴公台下雷塘路”，葬埋了隋朝风流天子；“马嵬坡下泥土中”，也不仅仅只是留下杨玉环的血污，她的三姨虢国夫人也在那里被杀掉了。荒淫享乐者的下场，千古以来，如出一辙。昙花一现的恩宠，换来的仅仅是一幅供人凭吊的图画。
全诗着意鲜明，前两段十句，全以画意为诗，笔墨酣畅。“明眸皓齿”两句转入主题，作轻微的感叹。末段四句，揭示意图，语意新警，亦讽亦慨，而千古恨事亦在其中，如此题图，大笔淋漓，有如史论，引人深思。
此诗写城头鼓声引出缅怀东汉末年祢衡击鼓骂曹的联想，抒发作者愤世嫉俗、蔑视权贵的感情。前两句写景，交代了暮色中听鼓的事实；后两句从暮色中的鼓声联想到当年击《渔阳掺挝》的人祢衡。全诗寄慨遥深，意蕴丰厚，多层意蕴环环相扣，对往事的追忆、对现实的感慨，融汇成一股郁愤之气，回旋往复。运用典故却并不晦涩；语言平实而气韵深婉。
“城头叠鼓声，城下暮江清。”两句写景。薄暮时分，诗人漫步城外。只见古老的城墙矗立在夕阳余辉中，显得那么肃穆，似乎在沉思；城墙下，江水汩汩，似乎在低声诉说。黝黑森严的古城墙、流经千载的江水，再加上朦胧的暮色，这番景象很容易在人们心头唤起一种地老天荒、宇宙无穷的感慨。此刻，城头上又传来激昂的击鼓声、悠长的号角声。鼓角之声融入苍茫暮色，飘落在江面上，与呜咽的流水声，汇成一首奇异的乐曲。它仿佛是热烈的呐喊、愤怒的呼唤，又仿佛包含着凄历的呻吟。它使人激动不安，又使人凝神深思。“城头迭鼓声，城下暮江清”，从字面上看，只是交代了暮色中听鼓这一事实，然而它却渲染出了一种苍凉而幽怨的气氛。
那时急时缓、抑扬顿挫的击鼓声使诗人想起了历史上有名的击鼓骂曹的故事：三国末年，曹操挟天子以令诸候，威震朝野；而一介书生祢衡（正平）却偏偏不肯奉迎他。曹操为了羞辱祢衡，故意令他充任鼓吏。一日，曹操大宴宾客，令祢衡击鼓娱众。祢衡从容不迫，裸体更衣，击《渔阳掺挝》，声节悲壮，听客莫不为之动容。随后，他又大骂曹操弄权。曹操虽恨之入骨，但又恐杀之而招致物议，便把他送到刘表处；祢衡又得罪了刘表，最后送到江夏太守黄祖处，被杀。诗人此时所滞留之地，正是当年祢衡被杀的地方，那在苍茫暮色中显得格外悲怆、浑远的鼓声，自然使他想起当年击《渔阳掺挝》的人。诗人不禁慨然叹道：“欲问渔阳掺，时无祢正平。”
由所闻之鼓，想起《渔阳掺挝》；由《渔阳掺挝》，想到击此调而丧身的人，可谓联想自然，一气贯通。见景生情，追忆往事，这是第一层意思。“欲问渔阳掺”，说明诗人又清醒地意识到眼下所闻并非祢衡所击之曲；之所以听不到那悲烈之调，乃是因为“时无祢正平”。由追忆往事而回到眼下情景，发出惋惜之叹，这是第二层意思。然而，当今世上多是阿奉权势、趋时媚上之流，正需要像祢衡这样的人慷慨击鼓，以《渔阳掺挝》的清亮之音扫荡混浊之气，使媚俗者自惭，使权势者知羞。可惜如今既听不到那曲《渔阳掺挝》，也见不到像祢衡这样的人。其时，正是牛党当权，李党纷纷被逐之时，国事日非，诗人愤慨极深。追昔抚今，一吐胸中块垒，这是第三层意思。三层意思环环相扣，对往事的追忆、对现实的感慨，融汇成一股郁愤之气，回旋往复，寄慨遥深。
