“云接平冈，山围寒野，路回渐转孤城。”是一对偶句，从云和山着眼，极力描摹开阔广漠景象，“接”和“围”两个转词，也显得有气势。“路回渐转孤城。”道路经过几番回转以后，才逐渐地看到了远处的城郭。“渐”字有韵味，既表示原野广阔、路途遥远曲折，又能透露行人旅客那焦灼期待的心情。
“衰柳啼鸦，惊风驱雁。”又是一对偶句，这一偶句式把重点描写的鸦和雁放在第四字的位置上，与前一偶句把云、山放在第一字，位置安排不同，形成错落之势。两句通过乌鸦和鸿雁的啼声，极力描摹秋季原野上的肃杀气氛。“惊风驱雁”四字，最精彩。用“惊”字形容秋风，除了说它猛烈之外，还能是人觉得节序变换之迅速，从而产生一种仓皇无措之感；说鸿雁是被秋风驱赶而南飞，还有比喻人生道路上的为世事多驱遣而不由自主的意思。更将这满布秋愁的画面上，点上了鸦啼雁唳、衰柳簌簌、惊风飒飒的有声有色之转景，岂不更加浓了羁愁抑郁之情。在“柳”、“鸦”、“风”、“雁”之前冠以“衰”、“啼”、“惊”、“驱”几个转词，将秋景的情韵也就更加深化了。
“转人一片秋声。”一句，在前面景物层层铺叙、渲染之后，以直抒胸臆道出，语平易而情深。“转人”二字并不突兀，因为它只不过是把上文写景之中所包括的抒情成分点名罢了。“秋声”，当然是指鸦啼、雁唳和风吹的声音，但与“一片”相连接，则是为了与开头所描写的广漠原野相照应。由于环境寂静，声音便传得远；又由于有一些单调的声音，而周围的环境却会显得更加寂静。
“倦途休驾，淡烟里、微茫见星。尘埃憔悴，生怕黄昏，离思牵萦。”是当日事，“尘埃憔悴”则是边叙写羁旅生涯，边描绘途中景色，写景、论事、抒情三者融为一体，有力地塑造了天涯游子的形象。“倦途”“憔悴”二词，既是勾勒了游子的憔容倦态，更揭示了其内心的愁苦。多日积累，因分别日久，故引出“离思牵萦”，趁黄昏休歇时遂乘隙而来。“离思牵萦。”一句，正点出了愁苦之因。“淡烟里，微茫见星”二句，展示了一幅黄昏黯淡、烟霭迷蒙、疏星闪烁的朦胧意境，为画面的秋寒、羁愁更抹上几笔冷色。王实甫散曲《十二月带尧民歌》“自别后遥山隐隐”一首说：“怕黄昏忽地又黄昏，不销魂怎地不销魂。”虽说写有离人与思妇之不同，而体会黄昏时刻最易使人感到孤独、引起离愁，则是一致的。
“华堂旧日逢迎，花艳参差，香雾飘零。”回忆往事，一派花团锦簇，内容突然而变。“华堂”，指歌舞欢宴之地；“逢迎”，指交接过从之事。“花艳参差，香雾飘零”八字，极写众多美女之足以令人眼花心醉；“花艳”，预指女郎的美貌。作者《玉楼春》有“大堤花艳惊郎目”之句，与此同本于南朝乐府诗《襄阳乐》。“香雾”是美人香气，“雾”言其浓若可见，又飘荡弥漫无所不至。写美人，先写其色，复写其香，总写其多（“参差”喻多）。
“弦管当头，偏怜娇凤，夜深簧暖笙清。”如此加倍地去写美人，不会没有缘故。那众多美人是什么人？不是主人的宅眷，也不是女宾，此句点明，是“弦管当头”，那是一班吹弹歌舞、为华筵助兴添欢的女乐。唐崔令钦《教坊记》说：“伎女入宜春院，谓之内人，亦越前头人，常在上（皇帝）前头也。”这也就是“弦管当头”了。前面写华堂之集、美女之美，是为了这班乐伎的出场作先声夺人之势，但目的还在下文说出——“偏怜娇凤，夜深簧暖笙清。”是众多乐伎中他所独爱的以为吹笙的美人。“娇凤”言其小，又言其美，同时又兼指她演奏出来的那悠扬转人的、如同凤鸣一般的笙乐。“簧暖笙清”周密对此有个很好的解释。《齐东野语》卷十七“笙炭”条说到焙笙：“簧暖则字正而声清越，故必用焙而后可。……乐府亦有‘簧暖笙清’之语。”所谓“乐府之语”，即指美成此句而言，特写“夜深簧暖笙清”一句，当时宴席到深夜时她在作笙独奏，所以惹人注目，也得到他的特别怜爱。
“眼波传意，恨密约、匆匆未成。”承接上句情境，他在神情举转上有所表现，而为一人所注意，于是她便“眼波传意”，那就是“美目流盼”、“独与予兮目成”，写得活灵活现了。“眼波传意”也就是下文的“一晌留情”。
“许多烦恼，只为当时，一饷留情。”“一晌情”前，应藏有一个“她”字。又应藏有一个“我”字。既称“烦恼”，就有流于皮相之见了，把它理解为作者另一个词中的“拼今生，对花对酒，为伊泪落”（《解连环》），恐怕倒还接近些。
古人在接近中年时，如果处境不利，遇上不顺心的事，便自觉老了。谢安有中年哀乐之感，所以袁枚称谢安“能支江左偏安局，难遣中年以后情”。苏轼的《江城子·密州出猎》是在宋神宗熙宁八年（1075）写的，时年三十九岁，就在词中自称“老夫”。因苏轼当时外放山东密州，仕途不利，心情郁闷。朱敦儒生于宋神宗元丰四年（1081）。宋室南渡是在钦宗靖康二年（1127），朱敦儒年四十六岁。这首词是南渡以后的作品，作于朱敦儒四十六岁以后，故起笔便自叹“刘郎已老，不管桃花依旧笑”。这里暗用两个典故。中唐诗人刘禹锡《元和十年自朗州至京戏赠看花诸君子》诗中有“玄都观里桃千树，尽是刘郎去后栽”诗句。《再游玄都观》诗有“种桃道士归何处？前度刘郎今又来。”诗句。刘郎与桃花的关系就是从这里来的。第二句用唐崔护《题都城南庄》诗：“去年今日此门中，人面桃花相映红。人面不知何处去，桃花依旧笑春风。”这是桃花与笑的关系。作者截去“春风”二字，与“老”字押韵。刘禹锡两度被贬，仕途坎坷，再游玄都观时，已五十六岁，进入老境。朱敦儒可能感到自己与刘禹锡有某些相似点，且又已入老境，故以“刘郎”自拟。“桃花”用在此处，一方面与“刘郎”有关，另一方面也含有某种象征意义。朱敦儒在靖康之难以前，在洛阳过着才子词人浪漫疏放的生活，从他的一首《鹧鸪天》词中就可以看出：“曾为梅花醉不归，佳人挽袖乞新词。轻红遍写鸳鸯带，浓碧争斟翡翠卮。”由于金人鼙鼓动地来，才惊破了他的佳人诗酒梦。国亡家破，南逃以后的朱敦儒一下子觉得自己变得衰老了。“桃花”没有变，“依旧笑”；而词人的心境却变了，变老了。尽管南宋统治者还在“西湖歌舞几时休”，而朱敦儒却对过去“佳人挽袖”，醉写新词的生活已经没有那种闲情逸兴了，所以他“不管桃花依旧笑”。桃李春风、儿女情长都已与己无干，表达的是"人老万事休"的沧桑之感。
他在《雨中花》词中也曾无限感慨地说：“塞雁年年北去，蛮江日日西流。此生老矣，除非春梦，重到东周。”又一次表现了他自感衰老的心情。
在这种凄苦潦倒心绪支配下，百无聊赖，他也想听听琵琶。但他不像宋代的某些高官那样，家蓄歌儿舞女，他只好到歌妓深院里去听了。重院，即深院。谢家，即谢秋娘家。谢秋娘，唐代名妓，故诗词中常用谢家代指妓家，或指诗人所爱恋的女子家。如唐张泌《寄人》：“别梦依稀到谢家”。温庭筠《更漏子》：“惆怅谢家池阁。”都可说明这种用法。
过片，紧承上片听琵琶而来。“曲终人醉”的曲，指琵琶曲。词人听完“谢家”的琵琶曲后，产生了怎样的效果？有怎样的感受？是乐还是愁？这是下片词意发展的关键处。在这关键处，作者笔锋决定性地一转：“多似浔阳江上泪”，这一转，决定词意向愁的方面发展。白居易在浔阳江听到琵琶女弹琵琶，自伤沦落，心情激动，“座中泣下谁最多，江州司马青衫湿。”朱敦儒为什么“多似浔阳江上泪”？下文提出了明确的答案：“万里东风，国破山河落照红。”原来朱敦儒感到眼前东风万里，依然如故，惟有中原沦陷，山河破碎，半壁山河笼罩在一片落日馀晖中，尽管还有一线淡淡的红色，但毕竟已是日薄西山，黄昏将近了。词人把破碎的山河置于黯淡的夕照中，用光和色来象征和暗示南宋政权已近夕照黄昏，中原失地，恢复无望。这对于身遭国难，远离故土，流落南方的词人来说，怎能不痛心？怎能不“多似浔阳江上泪”呢？！"落照红"三字，即是夕阳西下的眼前之景，亦隐喻宋季国运的衰微气象。 这种国破家亡之痛，在他的另一首词《采桑子·彭浪矶》中也有十分明显的表示：“扁舟去作江南客，旅雁孤云，万里烟尘，回首中原泪满巾。碧山对晚汀洲冷，枫叶芦根，日落波平。愁损辞乡去国人。”由此可见朱敦儒身经国亡家破之难，流离转徙于南方之后，贯串在他词中的主流始终是一颗对国家民族的拳拳赤子之心，一种感人至深的爱国激情。千百年后读之，仍令人心情激荡不已。