这是一首登临怀古词，历代统治者为夺取巩固政权，据固设险，炫耀武力是其护身的重要法宝。此词针锋相对，大胆提出要“铲平斥堠”，希望政治清明，让百姓安居乐业，主题可谓新颖进步。
发端三句点明潼关的地理形胜。陕西省东边的潼关，是我国东西大动脉陇海铁路上河南省三门峡市和陕西省西安市之间的一个车站，这是新潼关。老潼关在它的背面，更靠近黄河。词咏的是老潼关。潼关地势险要，西薄华山，南临商岭，北瞰黄河，东接桃林。词作为文学作品，不能象地志一样讲求实际，它需要运用想象、夸张等手法，注重形象。“太华垂旒，黄河喷雪”，潼关周围两大天险形胜，一静一动。静者庄严肃穆，有帝王气象；动者鬐张雷吼，如黄龙震怒。两两相对相形，把佛山与黄河写得极其生动传神。垂旒，原指帝王皇冠前后悬挂的成串珍珠宝玉。这里比喻高耸入云，气象森严的西岳华山，既新鲜又贴切。“咸阳百二重城”，用典。秦者咸阳，后世称“咸秦”。《史记·高祖本纪》：“秦，形胜之国。带河山之险，悬隔千里，持戟百万，秦得百二焉。”苏林注：“秦地险固，二万人足当诸侯百万人也。”《读史方舆纪要》卷五十二《陕西一》“其重险则有潼关”条引杜佑《通典》曰：“其地上跻高隅，俯视洪流，历崤函而潼津，数百里间，盘纡峻极，实为天险。所谓秦得百二者，此也。”都说明潼关一带，是强秦天险。这里借“咸秦”之典，说明潼关历来是关中的屏障，兵家必争之地。以上三句形象生动，气势雄浑，富于表现力和概括力。可谓潼关的大全景。接着二句写潼关本身：“危楼千尺，刁头静无声。”前一句用夸张手法写人工构造的潼关之高大险固，与上天然形胜可谓相辅相成。“刁头”句写登关时氛围。刁斗是古代军中炊具，夜间用于敲更警众。这句暗示此地驻有重兵，只是现在“静无声”而已。城堡高筑，重兵守御，点出统治阶级的良苦用心。下文交待在危楼上登眺所见景象是：“落重红旗半卷，秋风急，牧马悲鸣。”给出登临的时间和季节，也描绘出一幅萧瑟凄劲的秋风牧马图。关前的有声有色，与关上的“静无声”，对照成趣，同时让人悟到关上寂静的原因。清军八旗，擅长骑战，守关劲旅当以骑兵为主，从“红旗”、“牧马”这些颇带军事色彩的描写中，可以想见那广袤田野里放牧的马群，或许正是大批守关将士的战骑呢。
综观上述所写，作者选景极有斟酌，着眼于表达主题的需要，为后文的跌宕和抒慨铺路架桥。
歇拍三句，总束上片登临，渐入感慨。一个“闲”字有两重意思，就抽暇游观来说，登临确是“闲”的；但就其借此抒发长期蕴积在胸中的感触而言，一点也不“闲”，措词甚妙。“兴亡满眼”，概括了潼关地区无数历史盛宴，隐隐与下片咏史相呼应。而特特拈出“衰草汉诸陵”，更是暮鼓晨钟，发人深省。咸阳城东有汉代五帝陵墓；长陵、安陵、阳陵、茂陵、平陵。潼关上无法望见五陵，这是作者出于主题需要的想象之词。汉代都长安，号称强盛，潼关是其惨淡经营和凭借的重镇。但这个强大帝国有没有立下万世不败之基呢？没有。同“咸秦”一样。它也没有逃脱覆亡的劫运。汉尚且如此，自郐而下当然更不必说了，举一可以反三。汉帝陵墓上衰草离离，这幅充满感慨的形象画面，有很多耐人寻思的象外之意，称得上是“不着一字，尽得风流”。这也是否定潼关天险的一笔，文情至此一转，跌入下片借史抒情。
过片五句咏安禄山攻破潼关，惊破唐玄宗美梦的史实。统治者总是崇拜武力，迷信险关。东汉初，隗嚣的将领王元说：“请以一丸泥，为大王东封函谷关。”（《东观汉记》）意思是有函谷关的天险，只要用一粒泥丸子就能封闭关隘，轻易地拒阻住敌人的进攻。这里“泥丸封未得”是典故的反用，指潼关失守。唐玄宗天宝十三载，安禄山反于范阳，当时有渔阳等六郡依附他。天宝十五载，潼关陷落，安禄山直进长安。风流天子唐明皇此时正在骊山华清宫，与杨贵妃一起浴温泉，赏歌舞，尽情享乐。及至闻说军情紧急，这才仓促出逃，避入四川。不久作为西京的长安（东京为洛阳）也陷落了，烽火台上再也不可能发平安信号到西京。词中“渔阳鼙鼓，响入华清”两句，用白居易《长恨歌》“渔阳鼙鼓动地来”，“春寒赐浴华清池”诗意。这五句以铁一样的史实紧扣潼关，写得如走珠滚丸，一气直下，表现了唐王朝由鼎盛而急遽衰落的过程，而且点明了衰落的原因是政治腐败所致。对上片潼关之险，这是一个讽刺嘲弄的大跌宕；对以下的议论寄慨，这又是一个坚实基础。文心极为绵密。
“自古王公设险，终难恃，带砺之形。”这是承上顺理成章推断出来的历史结论。“自古”也者，历史上以长安地区为首都，以潼关为咽喉的最强大国家，如秦、汉、唐，无一例外地覆灭之谓也。演绎推理，上升到哲学高度，十分精警。后一句又反用了一个典故。汉高祖刘邦分封功臣时，立下誓言说：“使河如带，泰山若厉（通砺，磨刀石），国以永守， 爰及苗裔。”这里却说“终难恃”，不啻是对妄图以“设险”永保国祚绵长的王公贵族的当头棒喝。它虽是历史龟鉴，却又明显有针砭现实之意。险不可恃，怎样才能天下太平呢？高潮还在后面。
煞尾三句如异峰突起，形象地抒发了作者的政治思想，它比前人“化干戈为玉帛”的思想更深入，更石破天惊。“斥堠”，指遍布在各军事要塞的前哨侦察所。从全部军事机器的构成与作用来说，潼关也是一个放大了无数倍的“斥堠”，作者这里要铲平的，主要是指潼关。当大大小小的斥堠被铲平后，土地不再被军事设施所分割和占用，人民也不必再去戍守争战，那时就能在如掌一样平坦的田地上辛勤耕耘，安居乐业了。作者设想中的这幅政治清明的春耕图，比上片的秋风牧马图当然要舒心快意得多。但是很渺茫，“何年月”，就透露出这种可望不可即的悲凉。
这实际上是一首政论词，它所表达的思想比贾谊《过秦论》更深邃，这是此词最光彩夺目之处。诚如王炜《珂雪词序》所评：“语多奇气，惝恍傲睨，有不可一世之意。”至于风格之雄浑苍茫，结构之跌宕严谨，典故的出新反用等等，那倒还在其次。
第二句先用感叹词“嗟呼”加强语气，然后直接了当地驳斥“孟尝君能得士”的说法，孟尝君不过是鸡鸣狗盗之徒的首领罢了，怎么能说他能得士呢？斩钉截铁，一下子就把“士”和“鸡鸣狗盗”之辈区别看来，开语警策，反驳有力，将“世皆称”云云一笔扫倒，此可谓“驳”。
第三句转折腾挪，加深反驳之意，用反证法提出自己对“士”的标准的看法：“士”必须是可赖以谋国制敌的能人，凭仗齐国强大的国力，得到一个“士”，就可以使齐国成为霸主，制服秦国。正因孟尝君手下无一真正的“士”，才导致要靠鸡鸣狗盗之徒来帮助孟尝君逃脱秦国，从而证明孟尝君的“士”不足以称为“士”，用事实驳斥了孟尝君能得士的表面性、片面性的看法。新意独出，直追根本，为一篇文章的旨意所在，此可谓“转”。
第四句承接上文，深入一层，运用逻辑推理解析孟尝君不能得士的原因，又驳首句所讲的“士以故归之”，下断语作结，补足对孟尝君能得士的批驳。说明孟尝君不能得士的理由：鸡鸣狗盗之徒出入其门，真正的士是不会跟孟尝君走的，这一断，如斩钉截铁，铿锵有力，不容置辩，此可谓“断”。
全篇紧紧围绕“孟尝君不能得士”的主旨，一立，一驳，一转，一断，把孟尝君能得士传统看法一笔扫到，虽转折三次但严谨自然，议论周密，词气凌厉而贯注，势如破竹，具有不容置辩的逻辑力量。