“修蛇横洞庭，吞象临江岛。积骨成巴陵，遗言闻楚老。”古代流传过这样一个神话故事：尧曾派后羿在洞庭斩杀巴蛇（即修蛇，大蛇）。这条大蛇死后，蛇骨堆积得像臣陵一样，因此人们把这个地方取名为巴陵。古代还传说，巴蛇能吞食巨象：“巴蛇食象，三岁而出其骨。”（《山海经·海内南经》）诗一开始，诗人就用这些传说作了一个比喻：襄州将领康楚元、张嘉延在荆州叛乱，就像那大蛇一样吞食巨象，在洞庭湖一带横行无忌，作恶多端。
“水穷三苗成，地窄三湘道。岁晏天峥嵘，时危人枯槁。思归阻丧乱，去成伤怀抱。”这几句写诗人当时的心情和处境。是说自己正流落在穷乡僻壤，加上岁暮将至，气候阴寒，时局充满危机。诗人被困居在这里，形容枯槁，憔悴不堪，虽然归心似箭，无奈又为动乱的现实所阻隔，真是有家难投，报成无门。
“郢路方丘墟，意华亦倾倒。风悲猿啸苦，木落鸿飞早。”前两句写社会环境：由于当时荆州一带战乱纷扰，破坏严重。昔日繁华的章华台亦已倒塌。后两句写自然环境，点出时令和节气。时值深秋，秋风萧瑟，猿啸声声，落叶纷纷。鸿雁早已自北而南，飞回南方了。这几句写的都是客观现实和自然景物，但诗人愁苦忧伤的心情却在字里行间处处流露，不能自已，大有物尚如此，人何以堪的深沉感慨。
“日隐西亦沙，月明东城草。关河望已绝。氛雾行当扫。长叫天可闻？吾将问苍吴！”《水经注》有这样的记载：“洞庭湖水广圆五百余里，日月若出没于其中。”看来诗人“临洞庭”的时间已经不短，太阳已被洞庭湖西的赤沙湖所吞没。一轮明月却从东方冉冉升起，照完了青草湖。
末尾四句，诗人写得尤其沉痛：天色已晚，山河逐渐望不见了。有如烟氛迷雾的“荆州贼乱”理应统统一扫而光！我要高声地问问苍天：我的呼叫声你到底听得见还是听不见？由于时代动乱和个人坎坷的经历，在这首诗里，忧愤不平和感伤的情绪不免流露，但与此同时，也可窥见已是垂暮之年的诗人，仍然密切关注时局，把批判的矛头直指封建上层统治集团，他那豪迈不羁的性格和炽烈奔放的感情不减当年。
全诗对“洞庭”的自然景物没有作精细的刻画和描写，只是选择了“荆州贼乱”这一客观事实来抒发自己内心的感受和强烈的爱憎，达到“言怀”的目的。诗中运用神话传说作比喻，使诗意增添了浪漫主义的情调和色彩。这首诗除了首尾几句外，也有不少对偶的句子，但都自然而毫无斧凿痕迹，充分显示出诗人功力的深厚。