这首词先写孟达作《上堵吟》的历史内容和背景，后写眼前的景物，感叹历史终成陈迹。是苏轼按照孟达《所作上堵吟》的韵调，描写了汉昭烈帝刘备章武间的一段兴衰史，让后人借历史深深反思现实。
第一至第六句，写孟达作《上堵吟》的历史内容和背景。《水经注》：堵阳县（竹山县），堵水出焉，有白马塞（台），孟达为新城守，登之而叹日：“刘封、申耽据金城千里而更失之乎。”为《上堵吟》。即苏轼所写“台上有客吟《秋风》”，亦是《上堵吟》的历史由来。为何“悲声萧散飘入空”？为何游女“欲学声同意不同”？两者答案是一个：“千里金城两稚子”，即“刘封、申耽据金城千里而更失之乎”的历史内容。苏轼借以暗示赵宋王朝要吸取的教训。“台”为历史陈迹见证之地，“悲声”，是指“哀切”，“有侧人心”（郦道元《水经注》）之音，“愤激，其哀思之音”。“欲学”，言《上堵吟》“今人仍传此声”（盛弘之《荆州记》）。“两稚子”，言刘封、申耽仍很稚嫩。
第七句至第十三句，写苏轼转向眼前，感叹历史终成陈迹。忆往昔，“白马”山为“塞”，“凤林”为“关”。“过关无百步，旷荡吞楚薮（sǒu）。”（苏轼《岘山》诗）美丽的塞、关，历史千古的名字，如今是“山川无人空自闲”。俱往矣，让今人悲叹“亦何苦”？现实是无情的，“江水冬更深，鳊鱼冷难捕”，百姓的衣食仍难以解决。这是苏轼欲言而未言的词作本意。最后两句，与开头照应，发出让人深思的历史回音。“悠悠江上听歌人，不知我意徒悲辛。”与“台上有客吟《秋风》，悲声萧散飘入空”相比，成为“声同意不同”的历史回声：“山川无人空自闲，我悲亦何苦？”
全词，观历史陈迹，即物抒情，怀古叹今。步孟达《上堵吟》的韵调，追忆了汉昭烈帝刘备章武间的一段兴衰史。天地有情，历史无情。昔日的白马要塞、凤林雄关而今也只是历史陈迹，“山川无人空自闲”，让后人借以去深深反思现实。苏轼的词作本意就在于此。
“南都信佳丽，武阙横西关”概述南阳佳丽之地、巍峨武阙山的雄伟壮阔之景。
“白水真人居，万商罗鄽闤。高楼对紫陌，甲第连青山。”描绘一幅汉光武帝所管辖的市井繁荣，万商云集，皇亲国戚、王侯将相多居住于此，以突显出南阳商业发达、壮阔富饶。
“此地多英豪，邈然不可攀。陶朱与五羖，名播天壤间。”紧扣前文，借南阳山川美景抒发情怀，继而联想到南阳英豪美女的事迹，继而从而触动李白内心处的赞赏情怀，歌咏南阳英豪。
“丽华秀玉色，汉女娇朱颜。”丽华就是皇后阴丽华，是夸南阳美眉漂亮早已艳名远播。
“清歌遏流云，艳舞有馀闲。遨游盛宛洛，冠盖随风还。”描绘一幅美女清歌响遏流云、舞姿优游从容的美丽风景图，侧面点染出南阳乃国杰豪英，人杰地灵的地方。
“走马红阳城，呼鹰白河湾。谁识卧龙客，长吟愁鬓斑。”讲述李白以诸葛亮自况感怀，自叹没有知己而因愁鬓斑。
综观全诗，前六诗句李白描绘了南阳山川形胜和繁华的市面景观：武阙山横亘，货币流通，商贾云集，楼高道阔，甲第连山。接着六诗句描写南阳风流人物的事迹：英豪，则有范蠡、诸葛亮；美女则有阴丽华、汉水神女。继而四句写南阳旅游观光之胜。清歌艳舞可赏，宛、洛可游，故冠盖络绎，走马呼鹰。最后二句以感怀为主，以诸葛亮自况，叹无知己，故而因愁鬓斑。诗的主旨是讲述诗人对南阳英豪的钦敬和仰慕，并以卧龙自比，以申用世之志，抒发怀才不遇的感叹。李白最后借此抒发不得志之情，也是一贯风格。
此诗描写诗人往返川滇途中的感慨。前四句是写昔年北上，夜宿嘉陵驿楼时情景；后四句是写当前贬谪云南的情景。全诗运用了今昔对比的手法，巧妙地将相同地点不同时空的心境通过月、江两个意象表达出来，人景合一，独树一帜。
此诗前四句是写昔年北上，夜宿嘉陵驿楼时情景，终宵不断的嘉陵江水声，恼乱离人的心绪，“中天月色好谁看”（杜甫《宿府》），只是照着孤独作客的人。这是一般的离别之愁。杨慎北上，必然是赴北京应会试，他的父亲，是大学士杨廷和，那时没有什么身世不幸之感，可以说春风得意，踌躇满志，唯一不爽的，就是有点想家，有离愁。
后四句是写当前贬谪云南的情景，这跟当年北上就大不相同了，是危难遭遇。这里，诗笔用“岂意”一转，退出瘴海飘零的悲剧，“岂意”表明这种遭遇完全出于自己的意料之外。杨慎以议大礼泣谏，何罪之有，而竟遭杖谪，谪地又这样的遥远，加以瘴气害人，这不能不引起诗人的愤激，因而回忆起嘉陵江驿夜宿时的离愁，便觉得毫不足道，反显得悠闲自在了。
同样是江声，有嘉陵江、金沙江的不同；同样是楼宿，有近乡的嘉陵驿楼、万里之外的金沙楼的不同，江声月色自然因人的心境不同而不同，所以不堪说而肠断了。肠断比之离愁，其分量当然大不相同。一结心情则沉重如千斤之石，而诗句则昂头天外，不落恒蹊。惟其有真情，所以有真诗。