词的上片开篇两句没有写“红杏枝头春意闹”的芳菲春景，而是直说“风”、“雨”。东风轻拂着大地，几缕淡淡的云彩在天空飘荡。这两句里的“风”和“雨”，是全词的词眼，大好的春光就是在风雨中消逝的，领起了全篇词意。“水边台榭燕新归，一口香泥、湿带落花飞。”两句化用白居易《钱塘湖春行》中“谁家新燕啄春泥”的诗意。燕子才刚刚归来，还未来得及观赏芳菲春色，满树花朵却已经凋零，如此景象，词人不由产生满腔感慨、满腹愁绪。这里的“泥”承第二句“萧萧雨”，“落花”承第一句“东风荡飏”而来。燕子新归，而落红已经成阵，目睹这种景色，词人的感慨之情油然而生。
词的下片首句承上片“落花”，开始描写凋零的海棠。“海棠糁径铺香绣，依旧成春瘦。”在此词人虽然只取了海棠一种花来进行描写，但是读者从中仿佛还可以看到桃花、杏花、梨花……落红一地。当所有春花凋零并被泥土掩埋，也就没有什么春色可言。用“春瘦”来形容春色渐失十分形象传神，也是全词的主旨所在。人也如春一般，在万花凋零的满腹愁绪中逐渐消瘦，逐渐疲惫不堪。结尾两句“黄昏庭院柳啼鸦，记得那人、和月折梨花。”开始出现人的形象，画面也顿时变得更加丰富。
全词无一字说愁，却处处都透着愁绪。春天本是百花竞放、喧闹芳菲的季节，可是经历一场风雨后，凋零的花朵，衔泥的春燕，对月啼叫的乌鸦却让人顿感凄凉。花开花落虽是自然之理，却引发了敏感词人心中的无限愁绪，凄凉的其实不只是春色，也是词人因年华渐逝、壮志未酬而生的悲哀。词中的抑郁哀婉之气令读者读之不禁为作者坎坷的生平而动容。
宋代不设郡，但习惯仍称州为郡，故州中公署后的园圃亦称“郡圃”。韩琦晚年既老且病，连一般的公务也应付不了，只能终日闲居；这种生活，对于以天下为己任的韩琦来说，是一种难耐的折磨。而当他对着郡圃的一派暮春景色时，感物生情，这种愁情更抑制不住。因此，前半首就从这些景物着笔，但并非简单罗列，而是融合了诗人不断变化的情绪，表现出深厚的功力。
“溶溶春水满方塘”，一个“满”字，活画出春水方生的气象。当此碧波平岸、春深如海之际，诗人本应开口一笑，愁苦俱忘。但突然之间，微风送来几缕淡淡的清香，诗人敏感地知道：这是春花正在随风飘堕。芳时难留，烟景不再，该送春了。诗人目光所对是自然界的落花，心中所思则是生命的凋谢，于是悲从中来。但妙在诗人并不将这种愁情一泻无余，而是极为含蓄，暗寓于景物描写之中：“尽日杨花飞又歇，有时林鸟见（即‘现’）还藏。”“尽日”，这是根据当时的观察作出的推论，从中隐隐可见诗人的闲愁。在用字遣词上，“又”、“还”，亦意在表现景物的不断重复，单调可厌，从而展示出诗人心境的烦闷、孤寂。
第三联由景及人，关键在一个“闲”（“静”也是闲的意思）。韩琦本来是不“闲”的，他一向在朝廷或边关任职，政事繁剧，军务倥偬；当身染重病之后，为了调养，才申请回到故乡相州任职，因为这里是内地，要“闲”得多。后来病情加重，更是终日“闲”居了。但结果，“沉疴不为闲来减”，希望落空了；不仅如此，还因为过于闲散却又不甘闲散，既有生理的痛苦，又有精神的苦闷，更觉得时间难熬。所以，“流景（即时光）知从静处长”在字面上和上句是对偶，但意义并非平列，而是递进一层，抒写他的伤感。
最后一联直抒无可奈何的春愁。古人称酒为“酒兵”，谓酒能消愁，如同兵能克敌。说“欲战”，就暗含这个比喻在内。“愁”本不可数，加以“万”字，突出愁多，“战”字则从反面衬出愁多。愁情既如是之甚，诗人想借酒一浇，无奈因病戒酒，连这也不能做到。于是，一切防守的力量尽失，只好任凭“万愁”进攻了。
诗的最后一句，诗人用力点破这“万愁”的由来：“三月去堂堂。”这既是实写春水满塘、春花堕地，浩荡春光正堂堂逝去；同时，它又是虚拟，比喻诗人桑榆晚景，沉疴在身，这是愁的根源，自然界春天的逝去不过是愁的触媒。诗用五个字将这两层丰富的内容融为一体，所以极有分量；唯其如此，“可堪”二字才益显沉重，情调衰飒，诗人不胜其悲。