上片写词人登楼背景和楼上初见时的景致。开头“湖海”二句，从自身落笔。横空而起，抒发词人湖海飘泊和怀才不遇的感慨，词人曾在《请说归休好》诗中吐露过脱离官场的复杂心情：“请说归休好，从今自在闲。”又说：“田间四时景，何处不开颜？”这种宦海浮沉而今欲归休的感受，贯穿全篇，使这首境界阔大、宏丽的词作中带上沉郁的格调。“西风千里，送我今夜岳阳楼。”承上意写经过长途的江面飘荡，终于来到了游览胜地岳阳楼上。“日落”三句，词人纵笔直写登楼远眺的景色：蔚蓝的天空，万里无云，夕阳斜照在广阔的洞庭湖面上，波光粼粼；沅水、湘水相汇处的两岸草木，呈现出一片葱绿的春色，再看那湖中君山的暮霭云雾，四周萦绕。这些自然景色，引起词人内心的深长感触，思绪翻腾，颇难平静。“徒倚栏干久”二句，从傍晚到月夜的时空转换，更深一层地刻画词人倚栏凝思的种种意绪，而含蓄的笔墨又为下片直抒胸臆积蓄了情势。
上片尾句承上启下，既收住了上片的写景，也开启了下片的抒情，为后文直抒胸臆营造了一个富含情味的环境。
下片首句描写岳阳楼的雄伟景色。“吞”意在表现岳阳楼视野的开阔。“隘九州”，点明岳阳楼位居国内险要的地方。见到如此壮景，词人反问：“人间好处，何处更似此楼头？”疑问中不掩赞誉，认为人世间的一切好处，都比不上此处的景色。“欲吊”句写词人对曾流放此地的诗人、政治家屈原的凭吊。词人欲要凭吊屈原，却“无所”可吊，词人不知道屈子沉水处，虽然心有遗憾、惭愧，但看到“渔儿樵子”不免庆幸，屈原死前与渔夫有过对话，便猜想他们可能懂得屈原离忧。词人因屈原的“离忧”而联想到自己怀才不遇的辛酸困苦，希望有贤明的君主可以发现并重用自己，所以有了“回首叫虞舜”。但是除了满山开得正艳的杜若花外，没有任何人回答他的苦苦呼唤。其中花开烂漫的美景反衬出词人心境的悲凉。
词中上片写登临岳阳楼，并赞赏岳阳楼的美景。下片接着写雄美之景，并由此联想到屈原的离忧来抒发自己心中的哀愁。结尾他喊出了自己渴求被遇的心声，最后却以无声的景语默默作结，仿佛是给词人的凄凉回答。整首词在满含豪气的描写中，夹杂栏杆拍遍却无人会得的心酸，复杂的情感使词情波澜起伏。
词的主题是怀人，于忆旧中抒写相思之情。首先从空间着笔，展开一个立体空间境界。杏花村馆的酒旗在微风中轻轻飘动，清清的流水，静静地淌着。花，已经谢了，春风吹过，卷起阵阵残红。这是暮春村野，也是作者所处的具体环境。这一切都显示出“流水落花春去也”，在作者的心态上抹上了一层淡淡的惆怅色彩。杏花村与酒连在一起，出自杜牧《清明》诗“借问酒家何处有，牧童遥指杏花村。”后来酒店多以杏花村为名。
“野渡舟横，杨柳绿阴浓。”“野渡”句用韦应物《滁州西涧》诗“野渡无人舟自横”，“野渡舟横”显出了环境的凄幽荒凉。而一见到“杨柳绿阴浓”，又不免给词人增添了一丝丝离愁。杨柳往往与离愁别恨联在一起，杨柳成为了离别的象征物。“楼前绿暗分携路，一丝柳，一寸柔情。”（吴文英《风入松·听风听雨过清明》）“绿阴浓”，也含有绿暗之意。清幽荒寂的野渡，象征离愁别恨的杨柳，与上文所形成的淡淡的惆怅色彩是和谐一致的。这一切又为下文“望断江南山色远，人不见，草连空”的怀人怅别作了铺垫，渲染了环境氛围。经过上文渲染、铺垫之后，“人不见”的“人”就不是凭空出现的了。“望断江南山色远，人不见，草连空。”谢逸是江西临川人，也是江南人了。他一生虽工诗能文，却科场不利，屡试不第，以布衣终老。这样一位落拓文人，身在异乡，心情凄苦，自不待言，远望江南，青山隐隐，连绵无际，相思离别之情，油然而生。意中人远在江南，可望而不可见，可见的惟有无穷无尽的春草，与天相接，延伸到无限遥远的远方。而春草又是容易引起离别相思的物象。《楚辞·招隐士》：“王孙游兮不归，春草生兮萋萋”。“离恨恰如春草，更行更远还生。”（李煜《清平乐·别来春半》）词人用了一个远镜头，远望春草连天，伊人缺不知在何处，心驰神往，离恨倍增。
过片紧接上片，由望断江南而人不见的相思之苦，自然转入到回忆往事。“夕阳……画屏中”五句全是回忆往事，由上片的从空间着笔转入到下片的时间追忆。五句都是“记得”的内容，都应由“记得”领起。但“文似看山不喜平，”词尤忌全用平铺直叙，所以作者从回忆开始，马上描绘形象，而不从叙事入手。在一个夕阳西下的美好时刻，楼外晚烟轻笼，在这漫馨旖旎的环境里，一位绝色佳人出现了。融融脂粉，香气宜人，淡淡眉峰，远山凝翠。词人不多作铺叙笔法写她的面容、体态，而采用以部分代整体的借代修辞法，只写她的眉峰、粉香，其他就可想而知了。较之尽情铺叙，一览无余，更令人神往。这是很鲜明的形象，在词人记忆的荧光屏上永远不会消失。然后再用补写办法，补叙往事：“记得年时，相见画屏中。”这说明上面的一切都发生在楼上的画屏中。最后作者提出了一个问题：“相见以后是很快就离别了呢，还是共同生活了一段时间？”作者却不再作任何说明。填词也如绘画，绘画不能把整个纸面全部画满，什么都画尽，而应该留下适当的空白，笔尽而意不尽。填词也要留有空白，留有让读者想象的余地。
回忆至此，一笔顿住，将时间拉回到眼前，“只有关山今夜月，千里外，素光同。”回忆的风帆驶过之后，词人不得不面对现实。关山迢递，春草连天，远望佳人，无由再见。词人心想：只有今夜天上的一轮明月照着他乡作客的我，也照着远隔千里的她，我们只有共同向明月倾诉相思，让我们通过明月交流心曲吧！“美人迈兮音尘阙，隔千里兮共明月。”（南朝宋谢庄《月赋》）“但愿人长久，千里共婵娟。”（苏轼《水调歌头》）词人此时的心境也许与此相似。谢逸著《溪堂词》。毛子晋云：“溪堂小令，皆轻倩可人。”《词苑丛谈》称其词“标致隽永。”此词亦颇近之。
此词写完之后，凡是住到这个房问的人，都反复吟咏这首词，并纷纷向驿卒索要笔墨纸张将其抄写下来。驿卒觉得很麻烦，便偷偷用白粉将此词涂抹掉，这才制止了人们的抄写。可见，这首词在当时是多么受人欢迎。
燕王哙时，齐湣王因燕乱起兵攻燕，掳掠燕国宝器运回齐国。燕人共立太子平为燕昭王。昭王用乐毅为上将军，联合五国的军队攻破齐国。后来燕国中了齐国的反间计，乐毅被迫出逃，齐人大破燕军。燕惠王因而写信给乐毅，乐毅写这封信来回答。
乐毅针对燕惠王来信中说的“何以报先王之所以遇将军之意”，从两方面予以回答：第一，写他为了报先王知遇之恩，作了详尽规划，再率军队彻底报了积怨。第二，考虑到“善作者不必善成，善始者不必善终”，所以“负身全功，以明先王之迹，”免得“离毁辱之非，堕先王之名”，从而保留先王知人之明。这第二点，正是回答惠王责备他的“弃燕归赵”。最后再说明“君子交绝不出恶声，忠臣之去也不洁其名。”他在回答第二点时只用典而不点破，正是“不出恶声”；他不避“遁逃奔赵”，正是“不洁其名”。这封信，回答燕惠王的责问，措辞极为婉转得体；又恰到好处地显示出作者的善于谋划，善于用兵，以及善于全身保名。靠君臣知遇来建功立业，是古代不少有才能的人的愿望，所以这封信成为历代所传诵的名篇。