这是作者告老，隐居湖州弁山后写的作品。梦得随高宗南渡，陈战守之策，抗击金兵，深得高宗亲重。绍兴初，被起为江东安抚大使，曾两度出任建康知府（府治在今南京市），兼总四路漕计，以给馈饷，军用不乏，诸将得悉力以战，阻截金兵向江南进攻。高宗听信奸相秦桧，向金屈膝求和，抗金名将岳飞、张宪被冤杀，主战派受到迫害，梦得被调福建安抚使，兼知福州府，使他远离长江前线，无所作为，他于1144年被迫上疏告老，隐退山野。眼看强敌压境，边马悲鸣，痛感流年轻度，白发徒增，很想东山再起，歼灭敌军，但却已经力不从心，思欲效法前贤谢安而不可得了。因写此词，抒发自己内心的悲慨和对时局的忧虑。
上片起首四句先写晚年生活的环境和乐趣。秋色已深，菊花开放，霜降来临，词人所住的房子掩映在花木深处，小路盘山蜿蜒而上。这是一幅山居图景，清丽而幽静。下面用自问自答的方式写自己生活的乐趣：若问我为什么就白白地看着那风月流逝，毫不顾及双鬓已经斑白？我会回答是因为留恋如沧海般辽阔美丽的太湖，它映出了青天云霞，明媚绚烂。
下片写自己的生活和老来的怀抱。飘泊了一生，足迹遍于天涯，现在回到家里，扫净已荒芜的道路，那松竹茂盛的地方就是我的家园。词人回到家中感到喜悦和安慰，所以笔下的家园也显得十分静谧、优美。但在那个国土沦丧，河山破碎的时代，一个胸怀抱国之心的抗金志士，又怎能终老于隐居的山林呢？“却恨”三句，笔锋一转，在隐居之后，词人却时常听到“悲风时起”，这悲风是自然界之风，更是人间悲风，南宋朝廷苟安求和，不愿力战敌人，前线频传战败消息，对他来说，也就是“悲风”。再看到归雁南飞，金兵南下，愤怒之火又在胸中烧起，所以句首着一“恨”字，力敌千钧，倾注了词人的满腔忧愤。这种爱国激情，使他对自己不能像谢安那样从容破敌感到有愧于国家，也对南宋将无良才感到深深的忧虑。虽然退居且愿一享隐居之乐，但他又挂念抗金大计，时刻关注前线，所以一首抒写晚年怀抱之词就表现得感情激越、悲凉、慷慨，充满了爱国忧民之情。
首联点明地点、时令和心绪。蔡州辖境大致相当于今河南淮河以北、洪河上游以南的地区，当汴、洛、淮、沔交通孔道，故作者用“水国”代称之。秋风飒飒，万物萧瑟，被秋风轻轻“摇落”的自然是片片黄叶。望着在秋风中回旋、挣扎、最终还是落地化作尘泥的黄叶，联想到自己如同黄叶般枯萎飘零的身世和命运，“日暮依杖水”的诗人，怎能不思潮如涌、心乱如丝呢？这一联，出句是因，对句是果；前句写景，后句抒情，写景具体，抒情概括，使人迫不及待地想了解被秋风拂动的、郁结在诗人心底的“羁绪”究竟是什么。
以下六句，是作者蓄积心底已久的愁思怨意的总爆发，每一联又单独表达一层意思。颔联引伟大的爱国诗人屈原和唐代著名诗人白居易以自况，作者的用意是显而易见的：正直爱国如屈原，忧民忧时如自居易，皆不免被贬逐黜放的命运，何况自己？不过，自己虽然不像屈原、白居易那样含冤至深，但他们所具有的高尚品德、博大胸怀、坚贞节操，自己也同样仿佛一二。因此，颈联就直接怒斥那帮专门罗织罪名、陷己于不义之地的奸佞小人，尽管他们费尽心机，陷害贤良，并且得逞于一时，然而天理自在，道义犹存，鬼神可鉴，苍天有知。如果说，“大夫泽畔行吟处，司乱江头送别时”是作者借古人写出了自已遭受冤屈、谪官异乡这一事实的话，那么，“尔辈何伤吾道在，此心惟有彼苍知”两句，则是作者对这一既成事实的不满、愤恨情绪的直接流露，其中既包含了对陷入于罪的小人的轻蔑，也表达了对自己人格品德的自信。但现实终归是严酷的，尾联即明白无遗地坦露了作者在奸佞当道、君主寡恩、伸冤无望、前途渺茫的事实面前暗悔当初的低沉心绪。自古官场皆为是非纷争之地，有人飞黄腾达，有人含冤受屈，若要解除这些烦恼，辞官归隐、寄情山水不失为一条出路。然而如今的作者宦海沉浮，几经折磨，“苍颜华发”，垂垂老矣。经历了这样身心俱瘁的痛苦后，即使是辞官归隐，作者也嫌太晚太迟，何况获罪之人，羁绊在身，并无辞官之自由呢？作者更深一层地写出了自己贬官失意后的懊悔心情，同颔联，颈联相比，虽然显得压抑沉闷，令人有迟暮之感，但同时也能激起人们对身陷不幸且又衰老憔悴如此的作者更多的同情。
从诗题来看，西下的夕阳映照着波光鳞鳞的水面，作者倚杖伫立水边，映入眼帘的景色当远远不止“水国西风小摇落”这一句所能概括。然而作者却无心观景，除了这一句外，全诗几乎没有接触到任何其实就在他眼前的具体景物，由此可知，充塞在他心底的“羁绪”该有多么复杂，多么深沉，以致稍微被外物触动，便同决堤的江河般一泄而出，滔滔不绝。
