上片从地理环境和天气写起，为梅之出场烘托气势。“门横皱碧”三句是倒写，从逻辑上说，应是先“春近江南岸”，然后词人循路而去，一路烟水苍茫，春景迷离，最后来到梅之所在。“皱碧”“苍烟”“江南岸”，处处有水，可见梅在水边。“暮寒如翦”写时当日暮，春寒料峭，“翦”暗含春风之意，“翦翦轻风阵阵寒”，呼应开头“门横皱碧”，有冯延巳“风乍起，吹皱一池春水”（《谒金门》）意，落实“春近江南岸”。“临溪影”两句，梅花出场，然而出场的只是影子。梅影映在溪中，枝枝疏影横斜，临水照花清浅。此写梅花之态与韵。其态横斜，其韵清幽。用林逋“疏影横斜水清浅”（《山园小梅二首》诗之一）诗意。“飞霙弄晚”三句，宕开一笔，写素雪飘零，飞舞暮色，把浮动的暗香吹散千里。此写梅花之香与色。其香悠远，其色衬雪。暗用王安石“遥知不是雪，为有暗香来”（《梅花》）诗意。词人善用侧笔，写梅花姿态，从临水照花写起，写梅花香色，从飞雪飘梅写起，化用前人诗句以熔铸意境。词人先写梅花所处之环境气氛，再写梅花之香色态韵，写梅影、梅香、梅色、梅雪，为梅花之正式出场蓄势。“端正看”三句仿佛欲正面写梅花，却依然不写梅花之花蕊枝萼如何，而是陡然一转，将梅花比作当年薛昭在兰昌宫中所见之艳鬼。词人在此地见到梅花，就和当年薛昭在兰昌宫见到三姝一样，“自疑飞到蓬莱顶，琼艳三枝半夜春”。“总似”二字，写其惊喜不定，徘徊叹赏之情，如此美景，岂是人间当有。前有“飞霙”二字，为此处“琼树”做伏笔。
过片承接“琼树三枝”而来，分写三姝之美，以譬喻梅花。“酥莹云容夜暖”，以“酥莹”形容云容肌肤之细腻温润、晶莹无瑕，如暖玉温香。因薛昭曾与张云容同衾共枕，因而此语甚是恰当。“伴兰翘清瘦，箫凤柔婉。”薛昭并未与二女同衾，故此着一“伴”字。兰翘取其消瘦之态，箫凤取其柔婉之情。云容酥莹，写梅花晶莹玉润之色泽，兰翘清瘦，写梅花疏影横斜之姿态。箫凤柔婉，写梅花幽婉娴雅之品性。“夜暖”二字，反衬上片之“暮寒”，大有柔情骀荡之意。梅花之美，直令人忘却春寒，神魂飘荡。“冷云荒翠”三句半实半虚，写三姝身处荒官古墓，只有冷云流离，荒烟蔓草，孤栖百年，幽恨从生，无语中暗含春怨。“春怨”既写三姝远离人间春情，亦写梅花开在暮雪飘零之时，不为东君所赏。李商隐《十一月中旬至扶风界见梅花》：“为谁成早秀，不待作年芳。”幽怨之情、春恨之意，兼人兼花。“东风半面”三句，从三姝而来，比喻花瓣凋落，用李洪《念奴娇·晓起观落梅》词意：“半面妆新，回风舞困，此况真奇绝。”“料准拟、何郎词卷。”写即使梅花在春风中飘零，也依然能为何逊这样的才子所赏，写出优美的诗篇。何逊《咏早梅》：“应知早飘落，故逐上春来。”梅花知道自己飘落的早，因此不待春浓便开，而即使飘零，也已在飘零之前占尽春光。”欢未阑”三句，写梅花落尽，然而欢乐不尽，待到梅子熟时，正好当庭院昼阴，日日相对，供人倚靠。“烟雨青黄”化用贺铸《青玉案》词：“一川烟草，满城风絮，梅子黄时雨。”此想象梅花将来之景，亦暗用张云容还阳故事。
此词咏梅，词笔幽艳，颇多波折。铺垫梅花之背景气氛，梅花久久不出，为第一波折；梅花既出，而从梅影、梅香、梅色、梅雪写起，并不正写梅花，为第二波折；正写梅花而以张云容故事为喻，兼及兰翘、箫凤，密丽质实，雕缋满眼，为第三波折；从“暮寒如翦”写至“酥莹夜暖”，又写至“冷云荒累”，最后至“烟雨青黄，昼阴庭馆”，时空错综，忽而实景，忽而幻觉，忽而想象，忽而展望，令人目眩神迷，悲喜不定，为第四波折。有此几段波折，使得词境更为丰富，颇堪玩赏。
这首《始闻秋风》不同于一般封建文人的“悲秋”之作，它是一首高亢的秋歌，表现了独特的美学观点和艺术创新的精神。
开头两句“昔看黄菊与君别，今听玄蝉我却回”，就别出心裁地创造了一个有知有情的形象──“我”，即诗题中的“秋风”，亦即“秋”的象征。当她重返人间，就去寻找久别的“君”──也就是诗人。她深情地回忆起去年观赏黄菊的时刻与诗人分别，而此刻一听到秋蝉的鸣叫，便又回到诗人的身边共话别情。在这里诗人采取拟人手法，从对方着墨，生动地创造了一个奇妙的而又情韵浓郁的意境。据《礼记·月令》，菊黄当在季秋，即秋去冬来之际；蝉鸣当在孟秋，即暑尽秋来之时。“看黄菊”、“听玄蝉”，形象而准确地点明了秋风去而复还的时令。
颔联“五夜飕飗枕前觉，一年颜状镜中来”，是诗人从自己的角度来写。诗人说：五更时分，凉风飕飕，一听到这熟悉的声音，就知道是“你”回来了，一年不见，“你”还是那么劲疾肃爽，而我那衰老的颜状却在镜中显现出来。这前一句是正面点出“始闻秋风”，后一句是写由此而生发的感慨；和以上两句连读，仿佛是一段话别情的对话。
读到这里，颇有点儿秋风依旧人非旧的味道，然而颈联“马思边草拳毛动，雕眄青云睡眼开”，用力一转，精神顿作。到了尾联，由于有颈联“马思边草”、“雕眄青云”为比兴，这里的迎秋风上高台，翘首四望的形象的寓意也就自在不言之中了。“为君”二字照应开头，脉络清晰，结构完整。“扶病”二字暗扣第四句，写出一年颜状衰变的原因。但是，尽管如此，豪情不减，犹上高台，这就更表现出他对秋的爱，更反映了诗人自强不息的意志。可见前言“一年颜状镜中来”，是欲扬先抑，是为了衬托出颜状虽衰，心如砥石的精神。所以沈德潜说：“下半首英气勃发，少陵操管不过如是。”
刘禹锡晚年写的这首《始闻秋风》所表现出来的那种跌宕雄健的风格和积极健康的美学趣味，正是诗人那种“老骥伏枥，志在千里”的倔强进取精神和品格的艺术写照。