此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
贺铸的词语言清新，风格多样，既有哀婉缠绵、典雅工丽，近似晏几道、秦观的一面；也有沉郁挺拔、豪爽峻迈，有如豪放派词人的另一面。这首词无疑属于前者，但又吸取了柳永词长调结构严密、动荡开合、往返交织的特点。但也正由于受到柳词太多的影响，在遣词用语上多少有点粗俗浅露。这首词充满风月脂粉气，借年轻歌女与情人的相恋、幽会和离别相思咏赞了爱情的纯真深挚。
上阕记叙了相恋相会的经过。开篇先交代“玉人”所居的环境是繁华的“临津”地段，雕梁画栋的楼阁挂着珠帘。“托微风彩箫流怨，断肠马上曾闻”，轻风送来她演奏的寄托悠悠情思的琴声，骑马赶路的人闻之肝肠寸断，这说明两人倾心相恋已久。紧接着描写了相见的场面，为下文直接描绘幽会情景蓄势。酒会上人来人往，他们只能暗送秋波，借琴声倾诉相思。从“麝蜡”开始．浓墨重彩地渲染幽会的情景。因嫌“漏短”，所以“更衣不待酒初醺”，写出了两人相欢相合的追不及待。“绣屏”、“枕鸳”、“香气”等显示了幽会环境的雅致，结语用反问突出幽会时的风情万种。这里越是将相会渲染得情浓意浓，下阕所抒发的离愁别绪也越是显得真实可信。
下阕起句即言别离后的痛苦和无聊，舞鞋从此闲置，日日泪湿香笺。“任兰舟”两句是回忆离别时万般无奈和无限依恋的情景。眼看着“兰舟”越行越远，渐渐地帆影模糊了，最终消失在落日的余晖里。“背西曛”既写出了当时极目远送的情景，也暗示了送别者驻足岸边的时间之长。“记取”写人已远走，她只有寄希望于来年，暗自嘱咐他别忘了赴约的佳期。但在此之前，她借口“凤城远”，要求对方先寄赠一枝梅花以慰相思。其实梅开的初春距蔷薇花谢也为时不远，但她却不愿空自等待，才刚刚分手，又焦急地盼望相聚，其愁情深重可想而知。结语是想象相会时她出城相迎的情景。
该词用了许多色彩鲜丽、气味芬芳的词藻，如玉人、画楼、珠箔、彩箫、艳妆、麝蜡、玉莲、绣屏、枕鸳、香气、回廊、翠钗、银笺、兰舟、凤城、青门、芳草等。它们交织组合，形成了这首词秾丽的艺术风格。作者还善于融合前人诗语，以丰富词中的意象。“任兰舟载将离恨”，是化用宋人郑文宝《柳枝词》“不管烟波与风雨，载将离恨过江南”诗意。“蔷薇谢后，佳期应未误行云”，是化用唐人杜牧《留赠》“不用镜前空有泪，蔷薇花谢即归来”诗意。“楚梅香嫩，先寄一枝春”，是化用南朝人陆凯《赠范晔诗》中“江南无所有，聊赠一枝春”诗意。“只凭芳草，寻访郎君”则是用牛希济词《生查子》中“记得绿罗裙，处处怜芳草”语意，以“芳草”代“绿罗裙。”这种熔铸的工夫，使得词的寓情更为深厚，意象更为繁茂。
全词设想巧妙，笔触细腻，将相思之情写得情致深婉，独特之处是写伤别之情缠绵但不哀伤，语工词丽情浓，逼近花间。
此词以情感曲折细腻见长，与上片写景下片抒情的一般构思有别。“时光”句与“离亭”句，将时间空间交织在一起，于是，“长恨”便通过小小“泪滴”形象地折射出来。短短四句胜过万语千言。下片只用“西风”、“淡月”便勾划出秋夜的凄清。在此无可奈何之际，离妇的渺茫希望只能寄托给迷蒙的梦境。然而一声雁唳，却又将她从梦中唤醒，无情的现实更增添雁归而人未归的失落与惆怅。尽管如此，凄凉落寞之中仍暗暗透出一种乐观的希望。温润秀洁，境象高远，颇能引发读者的遐想。
“时光只解催人老”这是每一个珍惜时光的人同样都有的感受。看似平常，细想起来，所谓“时光”，到底是怎么回事，它除了每时每刻催人老去，还有别的什么意义，词人一入手就端出“时光”这个问题逼到人们眼前，逼着人们不能不点头承认：这是无可奈何的事实。这样就先把读者的感情有力地调动起来了。
“不信多情，长恨离亭”人，是宇宙间富有感情的生物，照理，在亲人之问，不应该永远彼此分开，永远在离别之中过日子吧。可是，尽管不相信事情会如此不妙，事实却又正是如此。再想想吧，人一天天的老下去，又一天天的隔别着。如今，不相信的不由不相信了。这又怎能不使人为之慨叹不已。
“泪滴春衫酒易醒”因为感时光之易逝，怅亲爱的分离，无可开解，只有拿酒来暂时麻木一下自己；然而不久便又“泪滴春衫”，可见连酒也不能使自己暂时忘却烦恼。
以上几句，三层抒发，一层比一层迫紧。惊心于时光易逝，这是一。想不到有情人长期隔别，这是二。企图忘却而又不能忘却，这是三。三层意思，层层相扣，层层拉紧，把读者投入强烈的心情震荡之中。于是，在下片，词人进一步给以更具体、更浓密的形象，使读者的心灵震荡达到最高的频率。
下片先写不眠，次写惊梦。西风飒飒，桐叶萧萧，一股凉意直透人的心底。抬头一看，窗外淡淡月色，朦胧而又惨淡，仿佛它也受到西风的威胁。
“长桐昨夜西风急，淡月胧明”已经是“泪滴春衫酒易醒”，忽然西风飒飒，桐叶萧萧，一股凉意直透人的心底。抬头一看，窗外淡淡月色，朦胧而又惨淡，仿佛它也受到西风的威胁。
“好梦频惊”写每当希望“好梦”多留一霎的时候，它就突然破灭了。而且每当一回破灭，现实的不幸之感就又一齐奔集而来。此时，室外的各种音响，各样色彩，以及室中人时光流逝之感，情人离别之痛，春酒易醒之恨，把刚才的好梦全都打成碎片了。这里，“好梦频惊”四字为点睛之笔，承上启下，把室中人此际的感受放大成为一个特写的镜头，让人们充分感受其中沉重的分量。
“何处高楼雁一声”写室中人沉抑的情绪正凌乱交织之中，突然飞出一声高亢的哀鸣。这一声哀厉的长鸣，是如此突如其来，使众响为之沉寂，万类为之失色。这是孤雁的哀唳，响彻天际，透入人心，它把室中人的思绪提升到一个顶峰了。这一声代表什么呢？是感觉秋已经更深吗？是预告离人终于不返吗？还是加剧室中人此时此地的孤独之感呢？不管怎样，它让人们想得很远、很沉，一种怅惘之情使人不能自已。
但总的说来，此词感情悲凉而不凄厉，词人不会让自己沉溺在痛苦之中无法自拔。他在沉思默想，觉悟到要把握住自己的感情，进而更透彻地去理解人生和世界。像此词结句，用意是何等超脱高远，它把感情升华到一个更加明净的境界。
这是一首抒写伤春怀旧之情的作品。从全词看，充满着往事不堪回首的怨愁情思，应是李煜后期的作品，故也有人称其为是后主绝命词第二首。
此词追昔抚今，在对生机盎然、勃勃向上的春景中寄寓了作者的深沉怨痛，在对往昔的依恋怀念中也蕴含了作者不堪承受的痛悔之情。周汝昌评之曰：“沉痛而味厚，殊耐咀含。学文者细玩之，可以识多途，体深意，而不徒为叫嚣浮化之词所动。”
词的上片，写春景以引抒出对过去岁月的追忆。作者以景入情，用细腻的观察、清丽的语言极力刻画出了一幅生机勃勃的春光图。但“风回”一句也让读者隐约感到作者虽面对春色，心中却满是旧思的忧愤之情。“凭栏”句一出，词意渐明，“无言”中仿佛有千言万语。“依旧”是对往昔的怀恋，对现实的感慨。如果说上片还是清丽多于灰暗，春光胜于春愁的话，那么下片则是把上片原有的那一点点由回忆中升起的生机在现实的痛苦中消灭了。承接上片引出的对奢华生活的回忆更加深了对现实的不满和愁怨，“烛明”一句中孤独情思，到了“满鬓”一句无法自禁，哀怨至极。这是全词的点题之句，也是全词中最具情感震撼力的一句。
全词描写生动，笔触细致，情景融汇，由景见情，由情生景，借伤春以怀旧，借怀旧以发怨，借发怨以显痛苦，结构精妙，意象生动，在感情上十分挚烈，艺术手法上相当成熟，是一篇难得的佳作。