这是柳永漫游长安时所作的一首怀古伤今之词。上片写词人乘舟离别长安时之所见。“参差”二句，点明所咏对象，以引起伤别之情。回首遥望长安、灞桥一带，参差的柳树笼罩在迷的烟雾里。风光和景物还和汉、唐时代一样。词人触景生情，思接百代。“衰杨”三句，进一步写灞桥风物的沧桑之变，既“古”且“衰”的杨柳，几经攀折，那婀娜多姿的细腰早已憔悴不堪了。时值霜秋，没有暖意融融的春风，杨柳已经不堪忍受，况复“几经攀折”，唯有憔悴而已矣！拟人化修辞手法的运用，不仅形象生动，而且也增强了表达效果。上片通过描绘眼中景、心中事、事中情的顿挫，写出了词人伤别中的怀古，及怀古心中的伤今。
下片写离长安时置身舟中的感触。“夕阳”句，点明离别之时正值暮秋的傍晚，一抹淡淡的夕阳，映照着古城烟柳。连用三个形容词“闲”、“淡”、“老”，集中描写“夕阳”的凋残，“秋光”更是“老”而不振，清冷孤寂的环境，令人颓丧、怅恼的景物与词人自己愁怨的心情交织在一起，使他愈增离恨。“离思”句，极写离思之多、之密，如长满杜蘅的郊野。然后以“阳关曲”和“断肠声”相呼应，烘托出清越苍凉的气氛。结句“独自凭兰桡”，以词人独自倚在画船船舷上的画面为全篇画上句号，透露出一种孤寂难耐的情怀。
本词紧扣富有深意的景物，以繁华兴起，又陡转萧瑟，有咏古之思和历史变迁之叹，但未触及历史事实，不加议论，只是通过描写富有韵味的景物和抒发离情别绪来突出感情的波澜起伏，虚实互应，情景相生，笔力遒劲，境界高远。
开篇总揽灞桥全景“参差烟树灞陵桥”一句，直接点明所咏对象，暮色苍茫中，杨柳如烟；柳色明暗处，霸桥横卧。灞桥是别离的象征，眼前凄迷的灞桥暮景，更易牵动羁泊异乡的情怀。灞桥不仅目睹人世间的离鸾别鹤之苦，而且也是人世沧桑、升沉变替的见证。“风物尽前朝”一句，紧承首句又拓展词意，使现实的旅思羁愁与历史的兴亡之感交织，把空间的迷茫感与时间的悠远感融为一体，貌似冷静的描述中，透露出作者沉思的神情与沉郁的情怀。“哀杨古柳”三句从折柳送别着想，专写离愁。作者想象年去岁来，多少离人此折柳赠别，杨柳屡经攀折，纤细轻柔的柳条竟至“憔悴”！此词写衰杨古柳，憔悴衰败，已不胜攀折。以哀景映衬哀情，借伤柳以伤别，加倍突出人间别离之频繁，别恨之深重。
自“夕阳闲淡秋光老”一句始，词境愈加凄清又无限延伸。面对灞桥，已令人顿生离思，偏又时当秋日黄昏，日色晚，秋光老，夕阳残照，给本已萧瑟的秋色又抹上一层惨淡的色彩，也给作者本已凄朝的心灵再笼罩一层黯淡的阴影。想到光阴易逝，游子飘零，离思愁绪绵延不尽，终于溢满蘅皋了。“离思满蘅皋”，是用夸张的比喻形容离愁之多，无所不在。
“一曲《阳关》”两句，转而从听觉角度写离愁。作者目瞻神驰，正离思索怀，身边忽又响起《阳关》曲，将作者思绪带回别前的离席。眼前又进行一场深情的饯别，而行者正是自己。客中再尝别离之苦，旧恨加上新愁，已极可悲，而此次分袂，偏偏又传统的离别之地，情形加倍难堪，耳闻《阳关》促别，自然使人肝肠寸断了。至此，目之所遇，耳之所闻，无不关合离情纷至沓来。词末以“独自凭兰桡”陡然收煞。“独自”二字，下得沉重，依依难舍的别衷、孤身飘零的苦况，尽含其中。
这首词运用了回环断续的艺术手法，借助灞桥、古柳、夕阳、阳关等寓意深远的意象，不加丝毫议论，只通过凭吊前朝风物，就抒发无限的感慨，做到了“状难状之景，达难达之情，而出之以自然”（《宋六十一家词选例言》）。
唐玄宗宠信宦官，让他们占据京郊的甲第、名园、良田竟达一半；又酷爱斗鸡，当时王公贵族也都以斗鸡为乐，形成风气，有些人甚至靠斗鸡的本领而获得高官厚禄。作者写这首诗时正在长安，根据自己的见闻，刻画了宦官的显赫和斗鸡徒的骄横形象，从而对唐玄宗的腐朽政治进行了无情的揭露和谴责。全诗前八句四句一组，分述“中贵人”与“斗鸡者”之嚣张气焰。
前四句写宦官，起笔“大车扬飞尘，亭午暗阡陌”，京城大道之上，大车疾驰而过，尘土扬起，遮蔽天日。开篇即发唱惊挺，构成悬念。第三句“中贵多黄金”，点出原来有如此气势与胆量肆无忌惮飞车疾驰的只不过是一群阉者宦官而已。他们驱车乘马，如入无人之境地，正是因为他们得皇帝之宠，握重金之财。他们依仗手中的权钱财势，敲诈勒索，鱼肉人民，在京城的繁华地带筑起豪华的宅第。第四句“连云开甲宅”，荡开一笔，写他们府第之豪华，更见其荒谬之处。
承四句写斗鸡者。首先直接点出斗鸡者的身份，用“路逢”与上节自然衔接，过渡得天衣无缝，毫不给人以突兀之感。接下来三句一句紧似一句，一步更进一步地描述其势焰薄天的神态。“冠盖何辉赫，鼻息干虹蜺”，这种不可一世的骄横神态，任何人见之都会恐惧。所以“行人皆怵惕”。从侧面继续刻画这帮得势小人的丑陋嘴脸。写“中贵”者，由环境至人物，处处烘托；写“斗鸡者”，从人物至神情，层层渲染。以传神之笔墨，叙写小人得意之气势，轻薄夸张之情状，历历在目。
最后两句在描摹无不尽其极之处骤然反跌，带出诗人饱蘸感情的醒世之笔。远古时期，尧帝欲让位给许由，由以此言有污双耳，即以清凉泉水洗之。当今君王耽行乐，哪辨什么奸与宠呢。中贵人与斗鸡者，飞扬跋扈为谁雄？纷纷扰扰的世事背后却是才能与身份的错位，品行与地位的错位。世上已无如许由辈那样的不慕荣利之人，哪里还有人去分辨什么忠奸贤愚。诗人以许由自比，有世人皆醉唯我独醒之感叹，对当时的政治提出了强烈的质疑与不满。