此诗为七言律诗，题目中五原是古称，即唐丰州九原，今为内蒙古五原。中唐时，这是唐和吐蕃反复争夺的边缘地区。李益曾为幽州节度使刘济幕府，居边塞十余年。这首诗是李益的代表作。
诗的头两句先写收复后的饮马泉的明媚春色。春天里的饮马泉，杨柳轻拂，绿草无边，呈现出一片静谧、迷人的景色。然而曾几何时，这片肥沃的土地，曾沦陷于胡人的铁蹄之下，任其践踏，根本没有这种冬去春来，劫后复苏的情景。“旧是”二字，含蓄婉转，既包含对今日收复的喜悦，也透露出对昔日国难的感慨与忧思。
三、四句写夜宿五原的见闻。五原之夜，明月皎皎，笳鸣声声，这一静一动，更有力地烘托出塞外之地空旷、辽阔的意境。笳鸣，是古时的军号声，其悲壮苍凉的音调，最能拨动久于旅生活的爱国诗人的心弦，使他们心中刹时涌现出驰骋疆场的豪情，所以下句“何人倚剑白云天”的联想就显得极为脱落自然。
“何人”是不定指的反问，既是边塞鸣笳之地，将士们冲锋陷阵、为国捐躯的真实写照；也是诗人理想中所希冀的能多有一些倚剑天外的英雄来保卫边疆的恳切愿望。这种感情是复杂的，既含有喜悦的赞叹，又蕴藏着担忧的感伤。它透露出五原这一带虽然眼下已被收复，但形势尚很紧张，边防能否巩固尚令人担心。
五、六句写饮马泉由冬到春的变化，暗喻收复后与收复前的今昔不同。“从来”是指过去，说明作者随同节度使来到饮马泉已不是走了一天两天，而是在漫长的道路上几乎走过了一冬天。那时关塞道路，冰冻一片，坎坷难行；而今的饮马泉已是春天，寒冰解冻，绿水分流。严冬与阳春之景，艰难与欢畅之情，恰形成鲜明的对照。
最后两句直抒胸臆，有收束全篇的作用。五原饮马泉是一面历史的镜子，诗人从饮马泉眼前的景色，回想到饮马泉的历经变迁，从饮马泉的历经变迁联想到自己多年从军的坎坷生涯。国势的衰颓，战乱的频繁，个人的失意，使忧国思乡的诗人在军旅中度过了大半生，消耗了美好的青春，而今面容憔悴，年华消逝。“恐惊”二字，写出了诗人怕回首往事功业未成的沉痛心情。个人的命运，与国家的局势、边防的安危紧密结合，似水到渠成般地把全诗的思想感情收结起来。
摄取典型形象，运用多种手法，寄情于景，是此诗突出的艺术特点。全诗八句，几乎一句一个景象，象电影镜头一样连续放映出八个画面：春光明媚的大草原；碧波荡漾的饮马泉；笳声悲壮的空旷月夜；倚剑天外的守边将士；冰雪封冻的关塞之路；汉使面前的流水淙淙；以及怕临泉照影的憔悴老人和回忆中的当年之英武青年。这些画面内容丰富，意义深刻；画面中有景色，有人物；有眼前的，也有过去的；有近处的，也有远处的；有看到的，也有听到和想到的。
这一系列的画面，虽各有不同的侧重点，但最终都以诗人的行踪为线索，融汇在诗人对边塞形势的感慨中，从而生动和谐地组成了一幅“过五原”的大画卷。面对这幅色彩绚丽，含蓄深沉的画卷，不由使人产生无尽的遐想和回味。
同激昂高扬的盛唐边塞诗相比，李益这首诗忧伤重于欢欣，失望多于希望，情调大相径庭。这是不同时代使然。同时，正由于诗人具有爱国热忱，因而明知前途难测，希望微茫，却仍然要给人以欢欣和希望，这是诗人思想感情使然。这就使这首诗独具一种风格，欢而不乐，哀而不伤，明快而婉转，悠扬而低回，把复杂矛盾的思想感情表现得和谐动人，含蓄不尽。明人胡震亨概括李益边塞诗的基本情调是“悲壮婉转”，能“令人凄断”，这首诗正可作为代表。
这首诗状写峡谷险峻溪水深邃的奇景。“侧塞”形象地写出登山的情状。在山中左旋右转寻找去路，千峰万嶂，锯齿狼牙，重重叠叠，连个缝隙也没有，只好侧身像塞东西似的挤身前进。以动作写景，奇险历历。站在山腰一望，上抵青天，下临深井般的万壑，上下都是崎岖险阻，山势逼人，谷势吞身，多么惊心动魄。
这很自然地使人联想起李白《梦游天姥吟留别》中登天梯上仙界的惊险场面。从如此峭拔险怪的千山万壑中流出的溪水，自是奔涌奇幻。有时只能听到水声鸣响却无法看到曾经经过的芙蓉渡口。待找到溪源，依然像初进山看到的溪水一样狭窄如线，因为山势太陡太险了。作者通过移步易形，突出眼见，表现山溪奇险变幻，以小见大，以实代虚，含无尽趣味。
词的上片写一个侍女对贵妇人未眠的误会与发现。“侍女动妆奁，故故惊人睡。”是说一个侍女动了一下梳妆用的镜匣，想故意惊醒睡着的女主人。可能侍女未获主人同意不便离开，但久候不耐烦，误以为人已睡着，有意发出响声，装做提醒主人梳妆的样子而惊醒她。“那知本未眠，背面偷垂泪。”意谓：哪知道主人本未睡着，而是背过面去躺在那里暗暗地落泪。
下片直接写贵妇人未眠的情态和原因。“懒卸知凰钗，羞入鸳鸯被。”说女主人懒得摘除头上的知凰钗就躺在床上了，看到被子上绣着鸳鸯而羞于睡进被子里。知凰钗是做成知凰形的钗子，鸳鸯被即绣上鸳鸯的被子。女主人是位贵妇人，未卸妆而卧是情绪不好。见被上鸳鸯成双，而自己却孤单一人，相形之下不觉害羞。这正暗示出其丈夫不与同居，是其孤独难眠的原因。“时复见残灯，和烟坠金穗。”说这时又见到油灯将尽，带着烟掉下一些火星。金穗，指灯芯结成的灯花，像金黄色麦穗。结的过长，掉下成为火星。这是写残夜之景。妇人虽已就寝，但依旧未入眠，可能前一夜是残灯下孤眠的，这一夜此时又一次见到残灯，见到灯花落下。这暗示等待丈夫同寝的希望又一次破灭。其相思之苦，读者自可理解。
这首词构思精密细致。从头二句写误以为入睡，到三四句写发现未眠，是个转折。五六句进一步写未眠的样子及原因。末二句更进一步写失眠之苦。描写步步深入，女主人孤眠之难，相思之深，也层层揭示。写侍女的动作与女主人懒卸妆有内在因果关系，因为主人懒卸妆，才有侍女动妆奁。前后安排，很有逻辑性。这首词描写贵妇人既恃贵娇懒，又相思害羞的心理十分细致。选用偷、懒、羞等形容妇人这种心理，极为精确。末二句以写景作结，耐人品味。表现了作者较高的艺术匠心。