这首词上片描写杭州的自然风光和都市的繁华，下片写西湖，展现杭州人民和平宁静的生活景象。全词以点带面，明暗交叉，铺叙晓畅，形容得体，一反柳永惯常的风格，以大开大阖、波澜起伏的笔法，浓墨重彩地铺叙展现了杭州的繁荣、壮丽景象。此词慢声长调和所抒之情起伏相应，音律协调，情致婉转，是柳永的一首传世佳作。
此词一开头即以鸟瞰式镜头摄下杭州全貌。它点出杭州位置的重要、历史的悠久，揭示出所咏主题。三吴，旧指吴兴、吴郡、会稽。钱塘，即杭州。此处称“三吴都会”，极言其为东南一带、三吴地区的重要都市，字字铿锵有力。其中“形胜”、“繁华”四字，为点睛之笔。自“烟柳”以下，便从各个方面描写杭州之形胜与繁华。“烟柳画桥”，写街巷河桥的美丽：“风帘翠幕”，写居民住宅的雅致。“参差十万人家”一句，转弱调为强音，表现出整个都市户口的繁庶。“参差”为大约之义。
“云树”三句，由市内说到郊外，只见钱塘江堤上，行行树木，远远望去，郁郁苍苍，犹如云雾一般。一个“绕”字，写出长堤迤逦曲折的态势。“怒涛”二句，写钱塘江水的澎湃与浩荡。“天堑”，原意为天然的深沟，这里移来形容钱塘江。钱塘江八月观潮，历来称为盛举。描写钱塘江潮是必不可少的一笔。
“市列”三句，只抓住“珠玑”和“罗绮”两个细节，便把市场的繁荣、市民的殷富反映出来。珠玑、罗绮，又皆妇女服用之物，并暗示杭城声色之盛。“竞豪奢”三个字明写肆间商品琳琅满目，暗写商人比夸争耀，反映了杭州这个繁华都市穷奢极欲的一面。
下片重点描写西湖。西湖，蓄洁停沉，圆若宝镜，至于宋初已十分秀丽。重湖，是指西湖中的白堤将湖面分割成的里湖和外湖。叠山，是指灵隐山、南屏山、慧日峰等重重叠叠的山岭。湖山之美，词人先用“清嘉”二字概括，接下去写山上的桂子、湖中的荷花。这两种花也是代表杭州的典型景物。柳永这里以工整的一联，描写了不同季节的两种花。“三秋桂子，十里荷花”这两句确实写得高度凝炼，它把西湖以至整个杭州最美的特征概括出来，具有撼动人心的艺术力量。
“羌管弄晴，菱歌泛夜”，对仗也很工稳，情韵亦自悠扬。着一“泛”字，表示那是湖中的船上，“嬉嬉钓叟莲娃”，是说吹羌笛的渔翁，唱菱歌的采莲姑娘都很快乐。“嬉嬉”二字，则将他们的欢乐神态，作了栩栩如生的描绘，生动地描绘了一幅国泰民安的游乐图卷。
接着词人写达官贵人此游乐的场景。成群的马队簇拥着高高的牙旗，缓缓而来，一派煊赫声势。笔致洒落，音调雄浑，仿佛令人看到一位威武而又风流的地方长官，饮酒赏乐，啸傲于山水之间。
“异日图将好景，归去凤池夸。”是这首词的结束语。凤池，即凤凰池，本是皇帝禁苑中的池沼。魏晋时中书省地近宫禁，因以为名。“好景”二字，将如上所写和不及写的，尽数包拢。意谓当达官贵人们召还之日，合将好景画成图本，献与朝廷，夸示于同僚，谓世间真存如此一人间仙境。以达官贵人的不思离去，烘托出西湖之美。
《望海潮》词调始见于《乐章集》，为柳永所创的新声。这首词写的是杭州的富庶与美丽。艺术构思上匠心独运，上片写杭州，下片写西湖，以点带面，明暗交叉，铺叙晓畅，形容得体。其写景之壮伟、声调之激越，与东坡亦相去不远。特别是，由数字组成的词组，如“三吴都会”、“十万人家”、“三秋桂子”、“十里荷花”、“千骑拥高牙”等词中的运用，或为实写，或为虚指，均带有夸张的语气，有助于形成柳永式的豪放词风。
首三句从时间的推移下笔，起句写斗转星移、玉漏频催，已由“月上门”到“三更天”了，女主人把视线由室内的云母屏风移到室外栖息的黄莺身上，不仅表示时间的推移，而且是感情的升华。她等待的情人，未到约定的兰更而不来，她虽然急不可待，但还能自解。这一句用“转“、“移”、“频”连续三个动词表达少女对时光流逝的焦虑，以异于常人的感觉来表现她的炽热感情，给读者留下强烈而深刻的印象。独坐三更，面对栖莺，女主人公的情思是可以推知的。她会由夜莺都已栖息联想到自己还不能与所期待的潘郎相会，而有感于人不如鸟，由愁而怒。女主人公的遐想幽思可以是无边无际的，她的忧愁怒情也看似无穷无尽。
但下两句却一下子打破了静夜的沉闷空气，扫去了她心头的重重愁云和脸上的怒容，成为全词的起伏、转折之点。“已三更”时她仍然还在倾听着马嘶声。不过，此刻从花间小路上传来的不是老远就可听到的马嘶声，而是近处才可听到的马蹄声。这分明是她一直盼望听到的声音。末尾三句则急转直下：盼望已久的潘郎终于骑马疾驰归来，女主人公欣地的整理好衣服头饰，打开门户，轻快地走出房门，走下台阶到庭院相迎，从而结束了大半夜的期望与等待。
这首词与前一首都采用了直陈其事的手法，通过自然景物和人物一系列动作的描绘，展示了青年男女密约幽会的动人意境。在细节和心理描写上，细腻、生动、逼真，因而人物形象非常鲜明，真有呼之欲出之感。
作者于乾道八年（1172）冬知静江府（今广西桂林），次年春过此并填写了此词。
上片落笔先写清江水流风高浪急，赣江之水，滚滚东流，千古不变，巨大的波涛声如席卷地，翻腾的波浪又如涌起重叠的房屋，江水浩渺，无边无际，十丈高的危樯，也承受不了张开的帆腹。由于夜来春雨，水势增大，水位增高，风向刚定，便命击鼓开船。此时，风急浪高船快如飞，就如当年出使金国追想大禹业绩横渡黄河一样，令人振奋。顺风急驶，作者心情轻快。与客人痛饮船上，填词佐酒，意气洋洋，潇洒风流。但表面上的轻松难以掩饰他心中沉积的愤懑，览物之情带来的开怀，无法替代报国无门，理想破灭的悲愤，作者只有借酒浇愁，以释胸中苦痛。
下片起首四句用祖逖击楫和刘备抚髀感叹的典故表达自己满腔爱国热情和收复失地的希望都已化为烟云的悲哀。因与朝廷政见不合，受到冷落外放为地方官，无法实现理想，他看透了一切，并表示不以此为意，不管把自己放到南方或北方，不管能否建功立业，一切都无所谓，不在乎，唯有与友人举杯同饮，才最为快乐。以下写他的豪纵行为，吃着新鲜的菜蔬美味，听着美妙的音乐，何等的惬怀。此时此刻他感到，人间还有什么事情比把酒尊前、开怀畅饮更令人高兴呢？作者这些话看似旷达不羁，实则悲恸难抑，他把报国无路和理想成空的失意都化作一腔激愤，貌似豪爽，实为悲哀。全篇用典丰富而贴切自然，写景壮阔，情感激荡。