上片用“旌旗”来比况荷花的“红幢绿盖”，创造了一个童话般的境界。把荷叶比作红幢、绿盖的仪仗，随着自己前呼后拥，写出了荷塘荷花开放的旺盛姿态。 作者紧扣“西湖好”的总写到展开具体描写，碧绿清澈的湖水承载着小船与游者，长长的湖堤长满茂密的芳草，满眼的绿意，扑鼻的清香，向人们报告着春天的信息。
词中二三句主要通过视觉写“西湖好”，“隐隐笙歌处处随”则是从听觉写“西湖好”，这一句从侧面告诉读者，游湖之人何止醉翁。描绘出载酒游湖时船中丝竹齐奏、酒杯频传的热闹气氛。
下片写词人泛舟荷花深处，饮酒听曲，赏花饮酒的活动，已完全沉醉这大自然的美景之中了。“醉里归”写出词人心情十分惬意，这是观赏西湖秋荷所导至的，秋季西湖之美就自在不言中了。
全诗诗人游览荷塘，官场上的上的失意和烦闷，都被这荷香和微雨所冲散，带回的是一颗超尘脱俗的心境。整首词寓情于景，写出了作者与友人的洒脱情怀。
汉章帝元和中，有宗庙食举六曲，加《重来》、《上陵》二曲，为《上陵》食举。这是汉宣帝时歌颂所谓祥瑞的诗。“上陵”即登上汉朝诸帝的陵墓。据史书记载，汉宣帝在即位前曾多次遨游诸陵间。此诗写到了神仙的出现及各种祥瑞之物的到来。
“上陵”即“上林”，为汉代天子的著名游猎之苑。司马相如《上林赋》，曾以“终始灞浐，出入泾渭”、“荡荡乎八川分流”，铺陈过它周围三百里的苍莽壮阔；以“奔星更于闺闼，宛虹扡于楯轩”，夸饰过它离宫七十余所的峻高富丽。但《上陵》歌的主意，却不在夸陈上林苑的“巨丽”，而是唱叹仙人降赐祥瑞的奇迹。开篇两句是赞美式的写景：“上陵何美美”，叹上林树木的蓊郁繁美；“下津风以寒”，叙苑中水津的凉风澹荡——正是“仙”客出现前的清奇之境。林木幽幽，风声飒然，衣袂飘飘的仙客突然现身，不能不令人惊异。“问客从何来，言从水中央”。前句问得惊讶，表现仙客之现莫知其来的飘忽无踪；后句答得微妙，他竟来自烟水迷离的水中，简直难以置信！但在仙客口中，却只发为淡淡一语，似乎根本不值得一提。其遥指水天、莞尔微笑的悠闲之态，愈加令人意外而惊喜。
仙客不仅来得神奇，其乘舟也格外芳洁富丽：“桂树为君从，青丝为君笮，木兰为君棹，黄金错其间。”笮（zuó）：系从的竹索。桂舟兰棹，芬芳雅洁，映衬仙人的清风广袖，正给人以“似不从人间来”的缥缈之感。它不禁令人想起，屈原笔下的湘水之神，驾驭桂木龙舟，在洞庭湖上凌波飞驶的景象。但青丝为笮、黄金饰棹，似又与仙人的身份不甚相应，倒是显出了一种错金绣银的世俗富贵气。但汉人企慕的神仙生活，本就是世俗生活的延续和保存，反射出一种积极的对世间生活的全面关注和肯定。这与后世描述的洞中枯坐、鄙弃富贵的仙人，颇有异趣。此歌歌咏的上林仙客，显露的正是汉人企羡的特点。不过，他毕竟是“仙”，故其随从也世不多见：“沧海之雀赤翅鸿，白雁随。山林乍开乍合，曾不知日月明。”赤鸿、白雁，世所稀闻。它们的出现，往往被古人视为上天降赐的祥瑞，预兆着天下的太平。当年汉武帝“行幸东海，获赤雁”，就欣喜异常，还特为作了首《朱雁》之歌。汉宣帝元康、神爵年间，这类五彩神鸟，曾成千上万降集于京师宫殿及上林苑。人们以为这都是神仙降赐的好兆，喜得宣帝屡次下诏“大赦天下”、赏赐臣下爵禄或牛酒。这四句运用长短错综的杂言，描述鸿雁群随，翅翼忽张忽合，翔舞山林之间，以至遮蔽日月的景象，奇异动人，令人有身临其境、眼目撩乱之感。神奇的还不止于此：“醴泉之水，光泽何蔚蔚”——正当鸿雁翔集之际，山林间突又涌出一股股泉水，清亮闪光、汩汩不绝，而且甜美可口，则不是人间凡水所可比拟。随着上林之“仙”降临而出现的，正是如此应接不暇的奇迹。全诗歌咏至此，仿佛有天花乱坠于字行之间。
“芝为车，龙为马”以下，歌咏仙人的离去。诗中说：人们还沉浸在对种种仙瑞的欣喜若狂之中，仙人却冉冉升天、飘忽而去了。他来的时候，乘的是兰棹桂舟，浮现在烟水迷茫之间；离去时则又身登金芝、驾驭龙马，消失在青天白云之上。此刻海天青青，仙人已渺无影踪。他究竟去向了哪里？大概是到四海之外去览观遨游了吧？这四句全为三言短句，抒写仙人离去景象轻疾飘忽，留下了一种情系云天、绵绵无尽的意韵。歌中叙仙人以“金芝”为车，堪称奇思。不过这想象也有现实依据：据说公元前62年（宣帝元康四年），曾有“金芝九茎产于函德殿铜池（檐下承水之槽）中”，被视为仙人降临的瑞兆。公元前52年（甘露二年），又有“凤皇、甘露降集京师”。金芝本产于“名山之阴、金石之间”，附近的水饮之可“寿千年”（葛洪《抱朴子》），而今却生于檐下铜池，确是奇迹。人们由此发生仙人以芝为车降临宫殿的联想，也正在情理之中。至于“甘露”，乃“神露之精”，其味甘甜，饮之亦可长寿登仙。武帝当年为了获得它，曾“以铜作承露盘，高二十七丈”，“上有仙人掌承露，和玉屑，欲以求仙”（《三辅故事》）。而今亦降集京师，实为可喜可贺。此歌最后“甘露初二年，芝生铜池中”四句，说的就是这类奇事。字里行间，荡漾着人们对仙人降临，赐饮金芝、甘露，以延年益寿的希冀和喜悦之情。
上片先写景后叙情。抒发故地景色风光，就景抒怀，不无留恋之意。
“稚柳苏晴，故溪歇雨，川迥未觉春赊。”写法宛转老到。“故溪”对“稚柳”，“歇雨”承“苏晴”。“稚柳苏晴”词序倒置，反觉精警，是周词常用的手法之一。与《琐窗寒》“暗柳啼鸦”相似。雨后大自然清新无比，词人也心神清爽。诗情画意的客观描写，毫无词人的主观色彩。
“驼褐寒侵，正怜初日，轻阴抵死须遮。”全系景语，但心情却充满抑郁之情。词人因气候变化而引发的生理上心情感受变化，影响及于心灵深处萌生的迟暮。上句的“未觉”，这里的“正怜”、“抵死”，与词人被压抑的情绪紧密相连，一点也不轻松。语本宋·欧阳修“轻寒漠漠侵驼褐”诗句。
“叹事逐孤鸿去尽，身与塘蒲共晚，争知向此征途，迢递伫立尘沙。”中“孤鸿”、“塘蒲”、“尘沙”所具有的动静景象仍然充满压抑。领字一“叹”，直到上片结赘一“嗟”字，一气贯注，便锁定了沉闷的基调：慨叹四十馀年所走过的坎凛历程，嗟嘘翩翩年少曾游旧地的万千思绪，前后呼应，今昔之感慨无不蕴蓄其中，抑郁感叹之情力透纸背。“事逐”句化用唐·杜牧《题安州浮云寺楼》“恨如春草多，事逐孤鸿去”诗意，四十馀年情事一带而过，情景交衬，转折自然。“身与塘蒲共晚”，亦用典。唐·李贺《还自会稽歌》序有“庾肩吾于梁时尝作《宫体谣引》，以应和皇子。及国事沦败，肩吾先潜难会稽，后始还家。”歌中云：“吴霜点归鬓，身与塘蒲晚。脉脉辞金鱼，羁臣守迪贱。”王琦注谓指庾肩吾“发白身老，不堪再仕，当永辞荣禄，守贫贱以终身”（上引上海辞书出版社《唐宋词鉴赏辞典·唐五代北宋卷[西平乐]》）。周邦彦同庾肩吾均夙擅文辞，是时年老失官避兵乱间道还南京亦同。所以用“身与塘蒲晚”一句，“借以自况”。周邦彦套用前人成句，仅添以一“尽”、一“共”两字，即衬足“悲”意，且“语省意丰”，精炼准确，此处词人用典之妙、造语之工、化用之奇。“事逐孤鸿去尽，身与塘蒲共晚”，正是词人对自己一生悲苦的总结。“事”，感事、叹事，则是本传所载献赋万馀言、读于迩英殿、召赴政事堂，自太学诸生一命为正。身，本身。是晚年衰朽萧瑟。即柳永《八声甘州》词“争知我、倚阑干处，正恁凝愁?”“争知”二句承上，进而写凄凉境况。
“追念朱颜翠发，曾到处、故地使人嗟。”中“追念”是在上述同一时空画面之上，叹老哀衰，而感慨不已。因情布景，景为情设，乃词人精心之构思。以“叹”、“嗟”领结七句，足见感叹、嗟伤之深。“故地使人嗟”的“嗟”字恰与“叹事逐孤鸿尽去”的“叹”字一首字一尾字，前后照应，把这大段的感慨囊括其中。极似词作者的精心安排。
下片抒尽倦游思归之感，充满叹惋感慨之情。过片四句十六言，写眼前景物依旧。
“道连三楚，天低四野，乔木依前，临路敲斜。”交代了上片词人伫立沉思之处。承上片结处，故地仍然“道连三楚”。五代之际，马殷据长沙，周行逢据武陵，高季兴据江陵，都在古楚地，分为东楚、南楚、西楚，故称。亦指今湘鄂一带（见《三楚新录》）。词人对四十馀年的景色记忆犹新，写景仍然气象辽阔、雄浑。此时，词人从郑地(郑驿)向湘鄂。“天低四野，乔木依前”，就连“临路敲斜”写不平坦的道路的“敲”、“斜”二字，都含孕着词人心底的抑郁不平意蕴。这几句合时间、地点、人物、景物，上下片过渡自然、衔接紧密。
“重慕想、东陵晦迹，彭泽归来，左右琴书自乐，松菊相依，何况风流鬓未华。”这五句写词人心境不平静的具体内容和表现。以“重慕想”领起，故地重游，进一步由景色忆及高人隐士弃官归隐。词人用召平、陶潜之典，写自己完全可以像他们一样，归隐不仕。同时表白了自己对出仕的后悔。词人从“道连三楚”一直写到“何况风流鬓未华”，完全是续写序中所说“天长道中”所见所闻、所感所悟。既有两度经过物我变化的嗟叹，又有飘泊流徙宦海浮沉的悔恨。“何况”二字一转折，似有所悟，于是从想象又回归现实。
“多谢故人，亲驰郑驿，时倒融尊，劝此淹流，共过芳时，翻令倦客思家。”词笔又一转折。慢词写至此处，似连珠、如波涛，滚滚而来、倾泻而下。然而煞尾跳出一句“翻令倦客思家”，势如野马脱缰，快似决堤激流。虽有“风流鬓未华”、身体尚健，但内心疲惫，似乎人生已到尽头，突然煞住。“时倒融尊”词中指友人请饮酒。结句也是词人一生词作的绝笔。词人卒于异乡，再也未能返回故里。结尾六句一韵，写天长故人热情好客，比得上郑当时、孔北海。而且一再挽留长住，共度春天。尽管感激不已，然而反觉倍加感伤。
这首词作为长调以写景为主，旨在言志，求得情景交融。全词入目而来的景物，或稚柳，或塘蒲，或驼褐、孤鸿，或尘沙、天低，无穷阴冷昏暗。这首词写在词人心力交瘁、年老体衰、谢世绝命那年。